第一条 为进一步完善大唐国际发电股份有限公司
（“大唐国际”或“公司”）治理结构，促进公司规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共
和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（合称“上市地上市规则”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
（“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《大唐
国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。应当按照相关法律、行政法规、证监会规定、公司股
票上市地上市规则及《公司章程》及本工作制度的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格：
的规定；
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则；
（四）具有5年以上法律、会计或者经济等其它履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
报批评的；
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市地
上市规则或业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第七条 公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并
担任召集人。审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
子女、主要社会关系；
前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
及其配偶、父母、子女；
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
活动中有或曾有重大利益；或者涉及与公司、其控股公司
或其附属公司之间或与公司任何关联人士之间的重大商业
交易；
助方式，取得公司任何证券权益（董事津贴及认可股份期权
除外）；
内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
而该实体的利益有别于整体股东的利益；
内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；
两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司
又或公司任何关联人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
任何附属公司又或公司的关联人士；
市规则或业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
前款所述的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
的股东大会召开前，如适用的法律、法规及公司股票上市地
上市规则有相关规定，公司董事会应当按照相关规定公告本
制度第十一条以及前款规定披露的相关内容，并将独立董事
候选人的有关资料报送公司股票上市地证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的
情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内
完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其
所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有
效，直到该等秘密成为公开信息。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规、证监会、证券交易所相关规定以及《公
司章程》等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律法规、证监会、证券交易所及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施。
（四）法律法规、证监会、证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会和董事会
专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二
十六条至第二十八条、本制度第二十条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证监会规
定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向证监会和证券交易所报告。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市地证券
交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（“独立董事专门会议”），审议本制度第十
九条第（一）项至第（三）项、第二十项所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存10年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《管理办法》第二十六条至第二十八条、本制
度第二十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训，不断提高自身履职能力。
第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向证监会和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者
持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份
未达到5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交
易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第三十八条 本制度如有未尽事宜或与国家有关法律
法规、规范性文件及公司股票上市地上市规则相抵触处，按
有关法律法规、规范性文件及公司股票上市地上市规则执行。
第三十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
