中信建投证券股份有限公司
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票相关限售股份解除限售上
市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3330号）核准，华旺科技首次向社会
公开发行人民币普通股（A股）50,966,700股，并于2020年12月28日在上海证券
交易所挂牌上市。首次公开发行A股后总股本为203,866,700股，其中有限售条件
流通股152,900,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上
市之日起36个月，共涉及6位股东，本次限售股上市流通数量为151,480,000股，
占公司总股本的45.60%，上述限售股将于2023年12月28日起解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本公司首次公开发行 A 股后总股本为 203,866,700 股，其中有限售条件流通
股 152,900,000 股，无限售条件流通股 50,966,700 股。首次公开发行 A 股后，公
司总股本数量变化情况如下：
（一）2021 年 5 月 11 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施 2020 年度
权益分派股权登记日登记的总股本 203,866,700 股为基数分配利润并实施资本公
积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股。本次转增完成后公司总股本增加至 285,413,380 股，
其中有限售条件流通股为 214,060,000 股，无限售条件流通股为 71,353,380 股，
各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
（二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
确定以 2021 年 6 月 28 日为授予日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授予 1,650,500
股限制性股票。在确定授予日后办理缴款的过程中，1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计 6,500 股，最终向 123 名激
励对象授予 1,644,000 股限制性股票。公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2021 年限制
性股票激励计划股票的授予登记工作，公司总股本由 285,413,380 股变更为
（三）2021 年 12 月 28 日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为
自公司股票上市之日起 12 个月的限售股上市流通，共涉及 98 位股东，限售股上
市流通数量为 62,580,000 股，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为
（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限
公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号）核准，公司已完成
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）45,104,510 股，该部分新增股份已
于 2022 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
变更登记手续。本次发行完成后，公司总股本由 287,057,380 股变更为 332,161,890
股，其中有限售条件流通股 198,228,510 股，无限售条件流通股 133,933,380 股。
（五）2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以
于 2022 年 6 月 22 日完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工
作，公司总股本由 332,161,890 股变更为 332,337,840 股，其中有限售条件流通股
（六）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
为 116 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 475,950 股，上述股
票于 2022 年 8 月 4 日上市流通，上市流通后公司总股本不变，为 332,337,840
股，其中有限售条件流通股 197,928,510 股，无限售条件流通股 134,409,330 股。
（七）公司非公开发行对象中，除公司实际控制人钭正良、钭江浩之外的其
他发行认购对象合计持有的 34,103,410 股限售股已于 2022 年 9 月 23 日解除限售
并且上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为 332,337,840 股，其
中有限售条件流通股 163,825,100 股，无限售条件流通股 168,512,740 股。
（八）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中 9 名激励对象发生职务变更、离
职或退休，预留授予部分中 1 名激励对象离职，公司将对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的共计 87,500 股限制性股票进行回购注销。2022 年 10 月 27 日，
公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司本激励计划预留授予部分中有 2 名激励对象已离职或发生职务变更，公司
将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 8,900 股限制性股票进行回购注
销。
公司于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了上述共计 96,400 股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公
司 总 股 本 由 332,337,840 股 变 更 为 332,241,440 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
（九）2023 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 135 名，其中首次授予
激励对象符合条件的共 111 名，预留授予激励对象符合条件的共 24 名，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 531,075 股，上述股票于 2023 年 7 月
件流通股 163,197,625 股，无限售条件流通股 169,043,815 股。
（十）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的 3 名激励对象和预留授予的 1 名激励对象发生职务变更，公司将对
上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 33,100 股限制性股票进行回购注销。
公司于 2023 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述
股变更为 332,208,340 股，其中有限售条件流通股 163,164,525 股，无限售条件流
通股 169,043,815 股。
（十一）2023 年 9 月 25 日，公司实际控制人钭正良、钭江浩合计认购的非
公开发行股份 11,001,100 股解除限售并且上市流通，上述股份上市流通后，公司
总股本不变，为 332,208,340 股，其中有限售条件流通股 152,163,425 股，无限售
条件流通股 180,044,915 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
股份的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。
不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并
履行必要的备案、公告程序。”
诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定
期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；前述锁定期
满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让
的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有
的公司股份。
不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履
行必要的备案、公告程序。”
的承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；除
前述锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股
份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本
人所直接或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履
行必要的备案、公告程序。
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”
于持股意向及减持意向的承诺：“如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守
证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次
发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应
的除权、除息调整；
在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份
总数的 25%；
每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、
减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预
先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因；
在锁定期满后，本公司/本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规
定，并履行必要的备案、公告程序。
如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不
得减持。”
份流通限制及自愿锁定股份的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其
职务变更、离职而终止。
不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履
行必要的备案、公告程序。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 151,480,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 28 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
持有限售股数
序号 股东名称 占公司总股 通数量（单 数量（单位：
量（单位：股）
本比例 位：股） 股）
团有限公司
合计 151,480,000 45.60% 151,480,000 -
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
六、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 152,163,425 -151,480,000 683,425
无限售条件的流通股 180,044,915 151,480,000 331,524,915
股份总额 332,208,340 - 332,208,340
注：本次上市流通的151,480,000股份为首次公开发行限售股，锁定期为36个月，为同批
次全部上市的情形，剩余683,425股限售股为公司股权激励限售股，其中首次授予限售股剩
余609,400股，预留授予限售股剩余74,025股。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华旺科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股
票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，华旺科技关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华旺科技本次限售股份解禁上
市流通事项无异议。
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