北京国枫律师事务所
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN131-11号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN131-11号
致：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就本次
发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见
书”）、《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报
告”）、《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律
意见书之一”）。
根据上交所出具的“上证上审（再融资）〔2023〕599 号”《关于海南葫芦娃
药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（以下称“《问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的
说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证
监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，1）公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数
字化建设项目”等。“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草
口服溶液等已有产品，拟生产药品的注册批件有效期均为2025年9月。该项目预
计建设期为三年。“数字化建设项目”拟通过购置、升级相关软硬件设备，完善
现有信息化体系。2）公司曾于2021年申请非公开发行股票募集资金10亿元，但
最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一为“南宁生产
基地二期项目”，与本次募投项目之“南宁生产基地二期项目”为同一建设项目，
该项目截至目前已投资金额为10,043.54万元。
请发行人说明：（1）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期
后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况
说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；（2）“南宁生产基地二期
项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地
的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和
必要性；（3）结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市
场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，
说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）“数字化建设项目”与公司主营
业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。请保荐机构进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意
见。
（一）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申
请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募
投项目是否具备可行性，并进行风险提示
根据发行人陈述及其提供的药品注册批件并经访谈发行人副总经理兼“南
宁生产基地二期项目”实施主体广西维威总经理，“南宁生产基地二期项目”拟
生产的药品主要包括复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露等液体制剂
及部分颗粒剂，截至本补充法律意见书出具日，相关已有药品及注册批件情况
如下：
药品生产企
序号 业/上市许可 药品名称 剂型 药品批准文号 有效期至
持有人
国药准字
H45020939
国药准字
Z45021888
国药准字
Z45021573
国药准字
Z45021858
国药准字
Z45021860
国药准字
Z45021887
国药准字
Z45021849
国药准字
Z45021882
国药准字
Z45021561
国药准字
Z45021857
国药准字
Z45021163
国药准字
Z45021023
国药准字
Z45021158
国药准字
Z45021169
国药准字
Z20083007
取得障碍
经查验相关法律法规，药品再注册申请相关规定如下：
文件名称 相关条款
第十二条 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人
应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期
届满前六个月申请药品再注册。
第八十二条 持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注
册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖
市药品监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品
《药品注册管
审评中心提出。
理办法（2020
第八十三条 药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管
年修订）》
理部门或者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监
测情况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工
作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合
规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，
不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。
第九十九条 药品再注册审查审批时限为一百二十日。
中华人民共和 第四十一条 国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品
国药品管理法 注册证》、《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续
实施条例 生产或者进口的，应当在有效期届满前6个月申请再注册。药品再注册
（2019年修 时，应当按照国务院药品监督管理部门的规定报送相关资料。有效期
订） 届满，未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监督管理部门关于
再注册的规定的，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医
药产品注册证》
。
药品批准文号的再注册由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理
部门审批，并报国务院药品监督管理部门备案；《进口药品注册证》、
《医药产品注册证》的再注册由国务院药品监督管理部门审批。
根据发行人提供的药品注册批件，发行人为相关药品注册批件的持有人，
依法有权在相关药品注册批件有效期届满前六个月申请再注册。
根据上述规定及访谈发行人副总经理兼“南宁生产基地二期项目”实施主
体广西维威总经理并经发行人确认，相关药品申请再注册的流程为：
（1）持有人在药品注册证书有效期届满前六个月向其所在地省、自治区、
直辖市药品监督管理部门提出再注册申请；
（2）药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门对持
有人开展药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证明文件和药品
监督管理部门要求开展相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情
况等进行审查，审查审批时限为一百二十日；
（3）符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定
的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。
经逐项对照《药品注册管理办法（2020年修订）》等相关法律法规规定的药
品不予再注册情形及访谈发行人副总经理兼“南宁生产基地二期项目”实施主
体广西维威总经理、查验发行人提供的药品注册批件、定期安全性更新报告表、
不良反应统计表及《定期安全性更新报告管理制度》《不良反应报告与监测操作
规程》《药品重点监测管理制度》等相关内部制度文件、主管部门公布的重点监
不存在下述不予再注册的情形：
文件名
不予再注册情形 发行人相关情况对照
称
将于相关药品注册批件有效
有效期届满未提出再注册申请的
期届满前六个月申请再注册
《药品 药品注册证书有效期内履行
药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察
注册管 持续考察药品质量、疗效和
药品质量、疗效和不良反应责任的
理办法 不良反应责任
（2020 药品批准证明文件和药品监
未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监
年修 督管理部门未就相关药品提
督管理部门要求的研究工作且无合理理由的
订） 》 出研究工作要求
经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或 经查验定期安全性更新报告
者因其他原因危害人体健康的 等文件，发行人对相关药品
的安全性、有效性和质量可
控性定期开展上市后评价，
截至本补充法律意见书出具
日，相关药品不存在疗效不
确切、不良反应大或者因其
他原因危害人体健康等情形
《国务
院办公
前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应
厅关于
在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床
开展仿
有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年
制药质
底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注
量和疗
册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他
效一致
仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药
性评价
品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致 复方甘草口服溶液未列入需
的意
性评价；逾期未完成的，不予再注册。 完成仿制药一致性评价的品
见》
《国家
价；其他药品的类别为中
药品监 化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药
药，不属于化学药品，无需
督管理 物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评
完成一致性评价
局关于 价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3
仿制药 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评
质量和 估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所
疗效一 在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省
致性评 级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定
价有关 后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注
事项的 册。
公告》
已按照要求提交定期安全性
未按照要求提交定期安全性更新报告的
更新报告
经查验《关于印发第一批国
《药品 家重点监控合理用药药品目
不良反 录（化药及生物制品）的通
应报告 知》（国卫办医函 〔2019〕
和监测 558号）、《关于印发第二批
管理办 国家重点监控合理用药药品
（2011 函 〔2023〕9号 ）、《 关 于 印
年修 发国家短缺药品清单的通
订）》 知 》（ 国 卫 办 药 政 发
〔2020〕25号）等文件，相
关药品未列入重点监测药品
据此，截至本补充法律意见书出具日，“南宁生产基地二期项目”拟生产药
品不存在不予再注册的情形，到期后能申请再注册，在相关规定不发生重大变
化且发行人后续仍持续遵守相关规定的情况下，相关药品再注册不存在取得障
碍。
结合前述并根据本次募投项目的可行性分析报告及经发行人确认，本次募
投项目中，“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后可以申请再
注册，且截至本补充法律意见书出具日，发行人相关药品再注册不存在不予再
注册的情形，在相关规定不发生重大变化且发行人后续仍持续遵守相关规定的
情况下，相关药品再注册不存在取得障碍。据此，相关情况不会影响本次募投
项目的可行性。同时，发行人本次募投项目南宁生产基地二期项目符合中药、
儿药相关产业的发展方向，发行人具有丰厚的技术积累和人才储备、具有优质
的客户资源基础与品牌影响力；发行人数字化建设项目符合行业信息化转型的
主流趋势、符合相关产业政策规定，且发行人具备规范的管理制度，为项目建
设提供良好的基础条件；补充流动资金有利于降低发行人资产负债率，控制财
务风险，满足发行人业务发展需要，保障发行人持续稳定经营。因此本次募投
项目具备可行性。
经查验《募集说明书》，发行人已就本次募投项目相关风险在《募集说明书》
“重大事项提示”之“六、提请投资者重点关注的风险”之“（五）募集资金投
资项目实施的风险”以及“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募
集资金投资项目实施的风险”中做了相应的风险提示，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目包括‘南宁生产基地二期项目’、‘数字化建
设项目’和‘补充流动资金’，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、医
药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的
情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和
产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本
上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期
投入运营或不能达到预期效益的风险。”
综上所述，本所律师认为，本次募投项目具备可行性，《募集说明书》已对
募投项目相关风险予以提示。
（二）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投
向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及
子公司是否存在房地产业务
业的规定
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人
陈述并经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、
生产和销售业务。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2023 年度向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》以及本次募投项目可行性分析报告、可行性研究
报告、企业投资项目备案证、《募集说明书》等资料并经查验，“数字化建设项
目”为葫芦娃集团美安儿童智能制造基地项目的子项目，建设内容包含生产智
能化（主要为生产物料自动运转）、仓库自动化（主要为智能仓储管理系统自动
完成进出库管理）、办公自动化（包括办公信息系统、营销系统、研发系统）等
数字化建设部分。
《“十四五”中医药发展规划》提出，加快中药制造业数字化、网络化、智
能化建设，加速中药生产工艺、流程的标准化和现代化。经过十余年的快速发
展与积累，发行人深耕儿药领域，业务规模增长较快。随着市场对发行人产品
需求的与日俱增，现有的信息化系统已难以支撑发行人业务发展需要。与此同
时，数字化技术的进步深刻影响了医药产业的发展方向和进程。人工智能、5G、
区块链、物联网等数字化技术为医药生产、营销等环节提供了效率更高、效果
更佳、成本更低的手段，推动制药行业创新发展不断加速。“数字化建设项目”
有利于解决各业务模块之间的信息孤岛问题，及时掌握市场信息与响应市场变
化，为发行人市场分析和市场营销提供强有力的支持，从而有效增强发行人各
个经营环节的协同度及对市场变化的反应速度，提升信息传递的及时性，突破
业务快速增长带来的信息系统瓶颈，为发行人未来业务规模的快速扩张提供有
力的保障。
此外，经查询公开披露的信息，近期上市公司再融资项目募投项目中涉及
数字化建设项目、信息化建设项目的部分案例如下：
上市公司
序 项目 相关募投项
简称及代 上市公司主营业务 再融资项目进度
号 类型 目名称
码
新型高效节 节能电力变压器、铁
扬电科技 能输配电设 心、非晶及纳米晶磁性
（301012） 备数字化建 电子元器件的研发、生
设项目 产与销售
东方电气 东锅数字化 发电汽轮机等设备的研 2023年7月获交易所
（600875） 建设项目 发、设计、制造等 审核通过
营销网络及
心脉医疗 高端医疗器械的研发、 2023年7月获交易所
（688016） 生产和销售 审核通过
项目
鑫铂股份 数字化建设 铝合金型材的研发、生 2023年5月获证监会
（003038） 项目 产及销售 同意注册批复
漱玉平民 可转 数字化建设
（301017） 债 项目
综上所述，本所律师认为，“数字化建设项目”符合募集资金投向主业的规
定。
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人
陈述并经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、
生产和销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C27 医药制造业”。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2023 年度向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》以及本次募投项目可行性分析报告、可行性研究
报告、企业投资项目备案证、《募集说明书》等资料并经查验，本次募投项目包
括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”和“补充流动资金”，均投向
发行人主营业务。
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人
陈述并经查验，发行人以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的
研发、生产和销售。发行人所处行业系国家鼓励类行业，已被纳入国家医药产
类产业，不属于落后产能。根据本次募投项目可行性分析报告、可行性研究报
告、企业投资项目备案证、《募集说明书》等资料并经查验，本次募投项目围绕
发行人儿童用药、中药传统名方的相关产品进行产能扩张并开展数字化建设工
“十三、医药”之“儿童药”、“中药经典名方的开发与生产”及“中药现代剂
型的工艺技术”项目。在国家政策大力支持的背景下，发行人通过本次募投项
目布局相关业务，有利于扩大发行人业务规模、提升市场份额，在未来进一步
巩固和提高发行人的行业地位。
此外，近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，
发行人的主营业务及本次募投项目符合该等政策文件要求，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
《中医药振兴 加大“十四五”期间对中医药发展的
实施方案》 兴发展。
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，
中国特色基本医疗卫生制度逐步健
全，重大疫情和突发公共卫生事件防
《“十四五”
控应对能力显著提升，中医药独特优
势进一步发挥，健康科技创新能力明
划》
显增强，人均预期寿命在 2020 年基础
上继续提高 1 岁左右，人均健康预期
寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速
增长，前沿领域创新成果突出，创新
动力增强，产业链现代化水平明显提
《“十四五”
工信部、发改 升，药械供应保障体系进一步健全，
委等九部门 国际化水平全面提高。到 2035 年，医
规划》
药工业实力将实现整体跃升；创新驱
动发展格局全面形成，产业结构升
级，产品种类更多、质量更优，实现
更高水平满足人民群众健康需求，为
全面建成健康中国提供坚实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定
型，基本完成待遇保障、筹资运行、
《“十四五” 医保支付、基金监管等重要机制和医
规划》 域的改革任务，医疗保障政策规范
化、管理精细化、服务便捷化、改革
协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争
达到 4,000 亿元，规模进入全国各省
《浙江省医药
市区前四位。2025 年全省规模以上医
药企业研发经费支出占营业收入比重
四五”规划》
达到 5.5%。到 2025 年，全省超百亿
医药行业龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价
的药品优先纳入采购范围，所有公立
医疗机构均应参加药品集中带量采
《关于推动药 购。约定采购量根据采购量基数和约
品集中带量采 定采购比例确定，鼓励公立医疗机构
制度化开展的 外的部分，优先采购中选产品。对通
意见》 过一致性评价的仿制药、原研药和参
比制剂不设置质量分组，直接以通用
名为竞争单元开展集中带量采购，不
得设置保护性或歧视性条款。
深化药品、医用耗材集中带量采购制
度改革：坚持招采合一、量价挂钩，
全面实行药品、医用耗材集中带量采
购。推进构建区域性、全国性联盟采
《关于深化医
购机制，形成竞争充分、价格合理、
规范有序的供应保障体系。做好仿制
革的意见》
药质量和疗效一致性评价受理与审
评，通过完善医保支付标准和药品招
标采购机制，支持优质仿制药研发和
使用，促进仿制药替代。
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深
《中华人民共
化医药卫生体制改革，加快优质医疗
和国国民经济
资源扩容和区域均衡布局，加快建设
和社会发展第
十四个五年规
管理考核，推进国家组织药品和耗材
划和 2035 年远
集中采购使用改革，发展高端医疗设
景目标纲要》
备。支持社会办医，推广远程医疗。
《推动原料药 加强原料药生产企业排污许可管理，
工信部、生态
环境部、国家
的指导意见》 大气污染物排放标准，重点区域执行
卫健委、国家 特别排放限值，强化源头预防、过程
药监局四部门 控制、末端治理等综合措施，做好无
组织排放管控，确保实现稳定达标排
放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗
效，提高药品供应保障能力，更好地
满足临床用药及公共卫生安全需求，
加快我国由制药大国向制药强国跨
越；加快推进仿制药质量和疗效一致
性评价工作，对临床使用量大、金额
《关于改革完
占比高的品种加快评价工作进度；促
善仿制药供应
保障及使用政
和疗效一致的仿制药纳入与原研药可
策的意见》
国际化，加强与相关国际组织和国家
的交流，加快药品研发、注册、上市
销售的国际化步伐；支持企业开展国
际产能合作，建立跨境研发合作平
台。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的营业执照、企业登记资料并经
查询公示系统（查询日期：2023年9月20日），截至查询日，发行人共有9家控
股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关
业务，具体如下：
序
名称 成立日期 股权比例 经营范围 主营业务
号
凭取得的行业许可证在其核定范围
和有效期内从事药品生产（具体经
承德 营范围以许可证核定为准）；企业
发行人持 药品生
股100% 产、销售
民 备、零部件、原辅材料的进口业务
（国家禁止经营进出口的商品及技
术除外）
许可项目：药品批发；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，
葫芦 发行人持
世家 股100%
动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；化妆品批发；日用化学
产品销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；化妆品零
售；日用百货销售；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
葫芦
发行人持 医药产品、保健品、化妆品研究开 药品研
股100% 发及技术咨询服务 究、开发
技
许可项目：药品批发；药品零售；
第三类医疗器械经营；保健食品
（预包装）销售；食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：
企业管理咨询；信息咨询服务（不
海南
发行人持 含许可类信息咨询服务）；市场营
股100% 销策划；市场调查（不含涉外调
娃
查）；会议及展览服务；包装材料
及制品销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；食品销
售（仅销售预包装食品）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
药品生产、中药材加工（以上项目
广西 发行人持 凭许可证在有效期内经营，具体项 药品生
维威 股100% 目以审批部门批准的为准）；道路 产、销售
货物运输
许可项目：药品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
药品生
一般项目：中草药种植；地产中草
来宾 广西维威 产、地产
维威 持股100% 中草药购
技术研发；包装材料及制品销售；
销
日用化学产品制造；日用化学产品
销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；保健食品销售；食品生
医疗器
产；保健食品生产；食品经营（销
发行人持 械、保健
葫芦 售预包装食品）；食品经营；特殊
股51%；李 食品、特
文英持股 医食品研
疗 （销售散装食品）；食品进出口；
特殊医学用途配方食品生产；医疗
和销售
服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；第一类医疗器械生产；
养生保健服务（非医疗）；中医养
生保健服务（非医疗）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
一般经营项目：医药原料中间体生
医药原料
物产品生产、批发、零售；自营产
江西 发行人持 中间体生
荣兴 股51% 物产品生
目，经相关部门批准后方可开展经
产、销售
营活动）
广西
来宾 许可项目：药品生产；道路货物运
葫芦 输（不含危险货物）。（依法须经批
广西维威 药品生
持股100% 产、销售
业有 开展经营活动，具体经营项目以相
限公 关部门批准文件或许可证件为准）
司
同时，根据发行人及其控股子公司的分公司的营业执照、企业登记资料并
经查询公示系统（查询日期：2023年9月20日），截至查询日，发行人及其控股
子公司共有2家分公司，该等分公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关
业务，具体如下：
序
名称 成立日期 类型 经营范围 主营业务
号
粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针
剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）；小
容量注射剂；片剂、胶囊剂、颗粒
剂（均含头孢菌素类）；干混悬剂、
散 剂 （ 均为 头 孢菌 素类 ）； 软 胶囊
剂；无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、
头 孢 匹 胺钠 ）；原 料 药（头 孢 米诺
钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头
孢孟多酯钠、头孢克肟、赖氨匹
遂溪 林、氨曲南、精氨酸阿司匹林、新
发行人分 药品生产和
公司 销售
司 酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛
韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫
司琼、卡络磺钠、氟马西尼、尼麦
角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸二
铵、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫
司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺
苷、兰索拉唑、磷酸依托泊苷、帕
米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头
孢吡肟）；I类、Ⅱ类医疗器械、保健
食品的生产、销售，药品、医疗器
械、保健食品技术开发服务和药
品、医疗器械、保健食品技术转
让，中药材种植、加工、前处理及
提取。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
来宾 中药材加工，道路货物运输。（依法
广西维威
分公司
车间 后方可开展经营活动）
此外，根据发行人陈述，并经查验发行人《审计报告》、各控股子公司、
分公司的财务报表，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司未实际从事房
地产相关业务；发行人及其控股子公司、分公司的营业收入均为主营业务收入，
不存在来源于房地产相关业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在房地产业务。
（三）核查情况
（1）查验发行人持有的药品注册批件、访谈发行人副总经理兼“南宁生产
基地二期项目”实施主体广西维威总经理，了解“南宁生产基地二期项目”相
关药品及注册批件情况；
（2）查验《药品注册管理办法（2020年修订）》等相关法律法规、访谈发
行人副总经理兼“南宁生产基地二期项目”实施主体广西维威总经理及查验发
行人提供的药品注册批件、定期安全性更新报告表、不良反应统计表及《定期
安全性更新报告管理制度》《不良反应报告与监测操作规程》《药品重点监测管
理制度》等相关内部制度文件，了解药品申请再注册流程及不予再注册的情形，
确认发行人相关药品注册批件到期后能否申请再注册，以及再注册是否存在取
得障碍；
（3）查验本次募投项目的可行性分析报告等资料，核查本次募投项目是否
具备可行性；
（4）查验《募集说明书》，确认《募集说明书》已对募投项目相关风险予
以提示；
（5）查验发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同，了
解发行人报告期内的主营业务；
（6）查验本次发行相关方案、预案、募投项目可行性分析报告、可行性研
究报告、企业投资项目备案证等资料、《募集说明书》，核查“数字化建设项目”
与发行人主营业务的关系，及是否符合募集资金投向主业的规定；
（7）查询近期上市公司再融资项目募投项目中涉及数字化建设项目、信息
化建设项目的案例；
（8）查验近年来国家和地方制定的关于医药产业发展的政策，核查发行人
的主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；
（9）取得发行人及其控股子公司的营业执照、企业登记资料并查询公示系
统，核查发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务是否存在房地产业务的
情形；
（10）查验发行人《审计报告》、各控股子公司、分公司的财务报表，核
查报告期内，发行人及其控股子公司、分公司是否实际从事房地产相关业务，
其收入是否存在来源于房地产相关业务的情形。
通过上述核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，“南宁生产基地二期项目”拟生产药
品不存在不予再注册的情形，到期后能申请再注册，在相关规定不发生重大变
化且发行人后续仍持续遵守相关规定的情况下，相关药品再注册不存在取得障
碍；本次募投项目具备可行性，《募集说明书》已对募投项目相关风险予以提示；
（2）截至本补充法律意见书出具日，“数字化建设项目”符合募集资金投
向主业的规定；发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；发行人及
其控股子公司不存在房地产业务。
二、《问询函》问题 3.2
根据申报材料，1）报告期各期，公司销售费用分别为47,529.56万元、
别为83.37%、76.86%、73.33%、75.48%，占比较高，业务推广费主要分为市场
调研费、学术推广费和渠道拓展费。
请发行人说明：（1）公司报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性，
与相关业务规模的匹配性，是否符合行业惯例；（2）区分市场调研费、学术推
广费和渠道拓展费，分别说明服务内容、支付对象选取标准、付费标准、主要
支付对象成立时间以及与公司的合作时间，是否与公司存在关联关系或其他利
益安排，是否存在仅为公司提供推广服务的情形，是否存在公司离职员工作为
主要股东的情形，是否实际履行相应义务或专为公司营销服务而设立；（3）结
合上述内容，说明报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制人等是否存在
商业贿赂行为。请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意
见。请发行人律师对问题3.2进行核查并发表明确意见。
（一）公司报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性，与相关业务规
模的匹配性，是否符合行业惯例
根据《审计报告》、发行人提供的相关业务合同等资料、访谈发行人销售负
责人并查询公开信息及经发行人确认，发行人采用直销模式、传统经销模式及
配送商模式相结合的销售模式；其中，直销模式和配送商模式下，均主要由发
行人负责产品的营销推广工作。由于发行人产品销售覆盖全国，终端医疗机构
和药店客户数量较多且分散程度较高；同时发行人产品线丰富、涉及适应症广
泛、作用机理及用法多样，部分临床医生、药师以及患者对发行人产品的了解
和熟悉度仍有待提高，发行人需在各销售区域进行推广投入，加深终端客户以
及相关人员对发行人产品的认识，同时开发和跟踪维护销售渠道，了解发行人
产品在各区域市场的基本情况，提高发行人产品的市场知名度和竞争力，促进
产品销售持续增长。报告期内，发行人支付的业务推广费即为基于发行人销售
策略及市场推广计划，自行或通过专业的市场推广服务商开展相关营销推广活
动所发生的费用，具有合理性。
根据《审计报告》、发行人提供的业务推广费用明细及发行人公开披露的定
期报告并经访谈发行人总经理，报告期内，发行人积极推动市场开拓和推广工
作，支付业务推广费有所增加；同时，发行人整体营业收入规模亦相应持续增
加，具体如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
业务推广费 22,419.59 42,841.88 41,932.50 39,624.64
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
业务推广费占营业收入比例 24.53% 28.28% 30.97% 34.11%
根据发行人陈述并经访谈发行人总经理，报告期内，发行人业务推广费占
营业收入比例有所下降，主要原因如下：
（1）发行人基于多年市场推广和销售渠道积累，营销推广效果不断显现，
发行人产品的市场认可度持续提高，推广效率有所提升；
（2）报告期内，发行人深耕连锁药店市场，持续加大连锁药店渠道的推广
力度，同时国内连锁药店市场持续改善恢复，发行人直销模式（主要针对连锁
药店渠道）收入大幅提升，同时配送商模式（主要针对医疗机构渠道）收入占
比有所下降；由于直销模式业务推广费用率相比于配送商模式相对较低，因此
整体业务推广费用率有所下降。
综上，发行人业务推广费与发行人业务规模及经营状况变动一致，具有匹
配性。
根据发行人提供的业务推广费用明细并经查询信息披露网站有关公开信息
并经访谈发行人销售负责人及经发行人确认，通过营销推广活动促进产品市场
拓展和销售是医药企业的行业惯例，发行人销售模式以及业务推广模式与同行
业公司之间不存在明显差异。报告期内，发行人同行业可比上市公司亦存在相
关业务推广费，其占相应营业收入比例的情况具体如下：
销售费用
公司简称 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
相关明细科目
市场开发费、会议
佛慈制药 5.17% 2.92% 1.92% 3.77%
费、促销费
贵州百灵 市场开拓及促销费用 21.62% 28.66% 21.88% 16.40%
康恩贝 市场费、会务费 20.71% 16.54% 19.88% 20.66%
广告及业务宣传费、
葵花药业 19.99% 20.97% 22.07% 21.41%
促销咨询服务费
市场营销服务费、会
灵康药业 56.27% 79.22% 55.82% 60.86%
务费
海辰药业 市场开发费 44.90% 48.42% 56.74% 52.71%
誉衡药业 市场费用 55.16% 54.36% 44.91% 44.23%
市场开发及促销费、
莱美药业 46.13% 51.02% 50.10% 46.18%
会务费
平均值（注） 30.53% 31.84% 31.07% 29.34%
葫芦娃 24.53% 28.28% 30.97% 34.11%
注：灵康药业报告期内受集采政策影响收入大幅下降，业务推广费率呈现异常波动，
因此在平均值计算过程中予以剔除。
如上表所示，报告期内，发行人业务推广费占营业收入比例与同行业可比
上市公司平均水平基本一致。发行人与其他公司业务推广费率差异主要受各公
司销售模式及产品结构不同影响。其中，佛慈制药以直销和经销为主，贵州百
灵、康恩贝和葵花药业主要采取自建营销团队与经销相结合的方式，其销售费
用中职工薪酬和广告宣传费占比较高，因此业务推广费率相对较低；海辰药业、
誉衡药业、莱美药业和灵康药业以化药产品为主，化药产品配送商模式占比较
高，业务推广费率相对较高。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内支付大额业务推广费具有合理
性，与相关业务规模匹配，符合行业惯例。
（二）区分市场调研费、学术推广费和渠道拓展费，分别说明服务内容、
支付对象选取标准、付费标准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，
是否与公司存在关联关系或其他利益安排，是否存在仅为公司提供推广服务的
情形，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否实际履行相应义务或
专为公司营销服务而设立
根据发行人提供的业务推广费用明细、相关业务合同、发票、支付凭证并
经访谈发行人财务负责人、销售负责人及经发行人确认，发行人业务推广费根
据推广活动性质主要分为渠道拓展费、学术推广费和市场调研费。报告期内，
发行人业务推广费以渠道拓展费和学术推广费为主，具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
渠道拓 14,843.7 30,110.3 26,478.6 26,045.6
展费 3 7 1 0
学术推 12,375.7 15,177.6 12,082.2
广费 1 6 7
市场调
研费
合计
根据发行人提供的业务推广费用明细、相关业务合同、发票、支付凭证并
经访谈发行人销售负责人，发行人各类业务推广费对应的服务内容及付费标准
具体如下：
（1）渠道拓展费
渠道拓展费系发行人自行或通过推广服务商进行销售渠道开拓和维护、开
展产品陈列促销活动、组织人员培训等发生的相关支出；包括：聘请推广服务
商进行医疗终端和配送商开发及维护、应收配送商款项催收回款、药品流向跟
踪、售后患者信息跟踪等，开展药店陈列促销、品牌宣传等营销推广活动，组
织各级销售及推广业务人员、经销商、连锁药店业务人员或各级推广服务商的
培训及督导，进行相关宣传物料及工具的设计与制作等。
除发行人直接开展药店陈列促销活动、组织培训的费用外，渠道拓展费以
配送商模式下的渠道开拓和维护费用为主。发行人根据配送商渠道及医疗终端
渠道开发维护的难度、配送商及医疗终端的业务规模等因素，确定向推广服务
商支付的费用；为鼓励推广服务商开发新客户，发行人对于新开发的医疗终端
及配送商渠道，向推广服务商支付渠道开发费用，对于相关医疗终端及配送商
渠道持续业务，向推广服务商支付渠道维护费用，相应的费用标准具体如下：
①配送商渠道建立及维护
新建立费用（一次性） 维护费用
项目
（万元/家） （万元/家/月）
配送 10 家及以上医疗机构 0.5~0.8
配送 5-9 家医疗机构 0.6~1.0 0.4~0.6
配送 5 家以下医疗机构 0.2~0.4
②医疗终端渠道建立及维护
新开户费用（一次性） 维护费用
项目
（万元/家） （万元/家/月）
三级甲等医院 2.5~3.5 0.4~0.6
三级乙等医院 1.5~2.5 0.3~0.5
二级甲等医院 0.8~1.2 0.2~0.4
二级乙等医院 0.8~1.2 0.15~0.25
一级医院（含社区基层） 0.08~0.12 0.04~0.06
医院使用数据调研 - 0.01~0.02
（2）学术推广费
学术推广费系发行人自行或通过推广服务商为推广产品召开学术会议的相
关支出，通过学术会议宣讲探讨发行人产品疗效和使用方法，加深医疗人员对
发行人产品的理解和认识，提升发行人品牌形象以及产品认可度和影响力；包
括：在各级区域举行的医疗行业及医疗卫生领域学术会、专题研讨会、沙龙会、
交流宣传会等。相应的费用标准具体如下：
项目 费用标准（万元/人/场）
大型学术培训会（约 100-200 人） 0.05~0.20
中型学术推广会（约 20-50 人） 0.10~0.30
医院内部科室会（约 15 人以下） 0.03~0.05
（3）市场调研费
市场调研费系发行人委托推广服务商进行市场准入、市场空间、竞品情况
等调研分析等所发生的相关支出，其主要服务内容包括搜集各地与产品相关的
政策动态，统计整理区域市场情况、重点医院用药情况、尚未覆盖的空白医院
情况等，进行竞品分析、销售计划预测等。
发行人根据市场调研的范围大小、覆盖的发行人产品数量、推广服务商市
场调研花费的时间成本、人工成本、差旅成本等因素，考虑推广服务商提供的
市场调研报告价值，与其确定具体的费用金额。一般情况下，费用标准具体如
下：
全国调研报告 省级调研报告 地级市调研报告 县级调研报告
项目
（万元/份） （万元/份） （万元/份） （万元/份）
单一品种 5.0~20.0 3.0~10.0 1.5~4.0 0.8~1.2
多品种 10.0~60.0 6.0~30.0 3.0~15.0 1.5~3.6
根据发行人提供的业务推广费用明细、相关业务合同、发票、支付凭证、
相关内部控制制度文件并经访谈发行人总经理，发行人自行开展推广活动产生
的业务推广费主要为直销模式下开展药店陈列促销活动等相关费用支出，主要
支付对象为连锁药店。除发行人自行开展部分推广活动外，发行人主要委托专
业的市场推广服务商协助发行人完成相关推广活动，主要支付对象为推广服务
商。发行人在推广服务商的选取过程中，将综合考量推广服务商的经营资质、
推广能力、合规记录等多方面因素，具体标准如下：
项目 评价标准
经营范围中包含与提供推广服务相关的内容，其所提供的推广服务在其
经营资质
合法经营范围之内，具备开展推广服务的行政许可条件
在其提供推广服务的区域具有一定的资源以及良好的口碑，能够对接当
推广能力 地医疗机构及其他专业机构，且相关服务人员拥有与公司推广服务内容
相匹配的专业能力和经验
能够合规经营，不得具有商业贿赂等不良行为；不存在重大行政处罚、
合规记录
经营异常、严重违法等情形
（1）报告期内业务推广费主要支付对象
根据发行人陈述及其提供的业务推广费明细、与前五大推广服务商签署的
协议、《审计报告》，因发行人产品种类较多、销售区域较广，且医药市场推
广具有较强地域和专业属性，为发行人提供服务的推广服务商数量较多且较为
分散。报告期各期内，为发行人提供服务的推广服务商均超过400家，其中各期
前五大业务推广费支付对象具体如下：
单位：万元
序
业务推广服务商 费用金额 占比 主要服务项目
号
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
贵州铭荣锦信息咨询服务有限
公司
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
贵州浩翰信息咨询服务有限公 学术会议、医疗终端及配
司 送商开发维护
合计 1,957.14 8.73% -
老百姓大药房连锁股份有限公
司
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
序
业务推广服务商 费用金额 占比 主要服务项目
号
合计 3,469.91 8.10% -
上海莱易商务信息咨询有限公 学术会议、医疗终端及配
司 送商开发维护
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
合计 4,957.49 11.82% -
杭州煜宇商务信息咨询有限公 学术会议、医疗终端及配
司 送商开发维护、市场调研
老百姓大药房连锁股份有限公
司
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
学术会议、医疗终端及配
送商开发维护
合计 4,030.57 10.17% -
注：控股股东相同的企业按合并口径计算
根据发行人陈述并经本所律师查询公开信息及访谈发行人总经理，报告期
内，发行人前五大业务推广服务商存在一定变动，主要系与医药市场推广服务
行业状况以及发行人业务推广策略有关。医药市场推广服务行业自公立医疗机
构药品采购缩减经销流通环节的政策推广政策实施后才开始加速发展，且因药
品通常以区域性限制方式进行销售，各区域内医疗机构及药店数量众多，单一
推广服务商覆盖能力有限，目前尚处于高度分散状态，单一推广服务商规模较
小。此外，发行人产品种类较多、销售区域较广，为了实现更好的推广覆盖，
发行人可能会在不同区域针对不同产品选择不同的推广服务商，并会根据推广
服务商动态考核结果、发行人重点推广计划等因素对推广服务商进行更换或加
强与能力较强的推广服务商的合作力度，进而导致各期前五大业务推广服务商
有所变动。经查询，华纳药厂（688799）、苑东生物（688513）、悦康药业
（688658）、南新制药（688189）等医药行业企业中均存在报告期内前五大推
广服务商变动较大的现象，符合行业惯例。
（2）主要业务推广服务商成立时间及其与发行人合作时间情况
根据发行人陈述及其提供的业务推广费明细、与前五大推广服务商签署的
协议并经本所律师查询公示系统、企查查、天眼查（查询日期：2023年10月11
日），上述发行人报告期内业务推广费主要支付对象的成立时间及其与发行人
建立合作的时间具体如下：
主要支付对象 成立时间 与公司合作时间
湖南泽千家健康科技有限公司 2019-10 2020-01
贵州铭荣锦信息咨询服务有限公司 2022-08 2023-01
大参林医药集团股份有限公司 1999-02 2015-08
湖南万家健康科技有限公司 2018-01 2018-06
贵州浩翰信息咨询服务有限公司 2022-06 2023-01
老百姓大药房连锁股份有限公司 2005-12 2016-09
一心堂药业集团股份有限公司 2000-11 2019-09
湖南昶曌健康科技有限公司 2017-09 2017-10
益丰大药房连锁股份有限公司 2008-06 2017-01
上海莱易商务信息咨询有限公司 2020-04 2021-03
杭州煜宇商务信息咨询有限公司 2018-12 2019-02
杭州韬靓企业管理有限公司 2018-12 2019-01
根据发行人陈述并经本所律师查询公开信息及访谈发行人总经理，上述主
要业务推广服务商存在部分与发行人合作时间距其成立时间较短的情况，主要
系因医药市场推广服务行业主要自公立医疗机构药品采购缩减经销流通环节的
政策推广实施后才开始加速发展，新推广服务商持续涌现并进入该行业；发行
人在考量推广服务商是否具备推广能力时，一般重点考量其团队是否具备相关
从业经验，虽然此类新成立推广服务商成立时间较短，但因其相关人员通常具
有医药行业经营经验，了解药品推广的组织、策划和实施环节，也拥有多年来
积累的一定行业资源，因此具备药品推广活动所需的专业能力。经查询，华纳
药 厂（688799 ） 、 西 点药业 （301130 ）、 多瑞医 药 （301075 ） 、亨迪 药业
（301211）等医药行业企业亦存在部分主要推广服务商成立时间短的情况。
（3）主要业务推广服务商与发行人的关联关系及其服务履行情况
根据发行人陈述及其提供的业务合同、发票、支付凭证、员工花名册、报
告期内离职员工清单、相关推广活动资料、主要推广服务商出具的说明、发行
人董监高填写及签署的《关联方核查表》并经本所律师查询公示系统、企查查、
天眼查（查询日期：2023年10月11日）及访谈发行人总经理，上述主要推广服
务商与发行人不存在关联关系或其他利益安排，不存在发行人离职员工作为主
要股东的情形。服务商的相关人员不存在仅为发行人提供推广服务的情形，并
非专为发行人营销服务而设立。服务商均按照与发行人签订的推广服务协议的
约定实际履行相应义务，发行人在收到其服务工作成果或相关证明材料后，按
照协议约定向其支付相应费用。
（三）结合上述内容，说明报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制
人等是否存在商业贿赂行为
根据发行人提供的内部控制制度文件并经查验，为防范发生商业贿赂的风
险，发行人制定了《营销推广合规管理制度》《招投标管理制度》《物资采购
管理合同》等关于禁止不正当竞争、反商业贿赂的内部制度性文件，且销售人
员已签署《预防商业贿赂承诺书》《销售行为规范》等规范性承诺。发行人通
过严格执行前述产品推广、招投标、物资采购等业务经营方面的管理制度以及
财务管理、费用报销等财务内控制度，有效规范了发行人的业务行为和财务行
为，保证发行人销售费用的如实入账，从销售、采购、收款、费用报销等诸多
方面采取了有效措施防范商业贿赂行为的出现。
经查验发行人提供的相关业务合同，在发行人与推广服务商签订的服务协
议中，推广服务商确认并签署了《服务行为准则》，确定了推广服务商推广行
为的基本原则：“（1）公司禁止任何推广人员在代表公司开展相关业务推广、
市场营销、药品销售等商业活动中采取任何形式的腐败、贿赂的手段以获得任
何不法利益或商业竞争机会；（2）公司禁止任何推广人员为增加药品销量向任
何医务人员提供任何形式的商业贿赂；（3）在开展商业活动以及药品推广、学
术交流、科学研讨等活动的过程中，公司允许因业务需要而产生的合理的招待
费用、赠送具有纪念意义且价值较低礼品、支出合理的活动费用、为学术及科
研等目的赞助并支持相关领域的学术交流活动等；（4）公司要求所有推广人员
在开展商业活动时均遵守国家相关法律法规，包括但不限于《反不正当竞争法》
等，合法诚信经营。”
到行政处罚或被追究刑事责任的情况
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司市场监督管理部门出具的证明、
海口市公安局开发区高新区派出所出具的证明、杭州市公共信用信息平台出具
的《企业信用报告》（无违法违规证明）、发行人董监高所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明并经查询信用中国、公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站（查询日期：2023年9
月20日），报告期内，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人不存在因涉
及商业贿赂而受到行政处罚或被追究刑事责任的情况。
发行人实际控制人刘景萍、汤旭东出具了《关于无商业贿赂行为的说明与
承诺》：“自2020年以来，公司在经营过程中，严格遵守法律法规，不存在商
业贿赂、利益输送以及不正当方式获取订单的情形。如公司存在商业贿赂或不
正当竞争行为与合同相对方产生诉讼或其他法律纠纷或受到主管部门处罚，本
人将依法承担相应法律责任并承担公司由此受到的经济损失。”
发行人全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于无商业贿赂行为的说
明与承诺》：“2020年以来，本人承诺严格遵守法律法规，在公司任职期间，
不存在以公司或个人（包括亲属）名义采用财务或者其他手段进行商业贿赂、
利益输送以及不正当方式获取订单的情形；如因商业贿赂等行为导致公司承担
法律责任的，自愿接受公司追偿损失，并承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其董监高、控股股东、实
际控制人不存在商业贿赂行为。
（四）核查情况
（1）取得发行人业务推广费明细、相关业务合同、发票、支付凭证等；
（2）查阅可比上市公司公开信息，分析业务推广费的具体构成、必要性、
合法性，与同行业可比公司不存在重大差异；
（3）查阅发行人报告期内业务推广费相关活动资料以及推广服务商提供的
工作成果文件或相关证明材料，包括但不限于合同协议、渠道跟踪评分表、学
术推广会议申请表、签到表、现场照片、会议资料、调研报告等；
（4）访谈发行人总经理、财务负责人、销售负责人，了解发行人推广服务
商的主要服务内容、选取标准、与发行人是否存在关联关系或其他利益安排等
事项；
（5）取得了发行人主要服务商对于其基本情况、相关人员团队从业经验、
与发行人是否存在关联关系、与发行人合作情况、经营合法合规情况等出具的
说明；
（6）查验发行人相关业务合同、发票、支付凭证、员工花名册、报告期内
离职员工清单、相关推广活动资料、主要推广服务商出具的说明、发行人董监
高填写及签署的《关联方核查表》及查询公示系统、企查查、天眼查，了解发
行人报告期内业务推广费的主要支付对象与发行人是否存在关联关系或其他利
益安排，是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否存在发行人离职员工
作为主要股东的情形，是否实际履行相应义务，是否存在专为发行人营销服务
而设立的情形；
（7）查验发行人及其控股子公司市场监督管理部门出具的证明、海口市公
安局开发区高新区派出所出具的证明、杭州市公共信用信息平台出具的《企业
信用报告》（无违法违规证明）、发行人董监高所在地公安机关出具的无犯罪
记录证明及查询信用中国、公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、12309中国检察网等网站，了解报告期内发行人及其董监高、
控股股东、实际控制人是否存在因商业贿赂而受到行政处罚或被追究刑事责任
的情况；
（8）查验发行人商业贿赂相关内部控制制度文件、相关业务合同等，了解
发行人对商业贿赂的防范措施；
（9）取得了发行人实际控制人及董监高出具的商业贿赂相关承诺。
通过上述核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内支付的业务推广费为基于发行人销售策略及市场推广
计划，自行或通过专业的市场推广服务商开展相关营销推广活动所发生的费用，
具有合理性；业务推广费金额与发行人整体业务规模及经营状况变动一致，具
有匹配性；符合行业惯例；
（2）报告期内，发行人主要业务推广服务商存在部分与发行人合作时间距
其成立时间较短的情况，主要系与医药市场推广服务行业状况、发行人业务推
广策略以及发行人对于推广服务商相关人员团队专业能力的考量因素有关，具
有合理性；
（3）报告期内，发行人主要推广服务商与发行人不存在关联关系或其他利
益安排，不存在发行人离职员工作为主要股东的情形；服务商的相关人员不存
在仅为发行人提供推广服务的情形，并非专为发行人营销服务而设立；服务商
均按照与发行人签订的推广服务协议的约定实际履行相应义务；
（4）报告期内，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人等不存在商业
贿赂行为。
三、《问询函》问题 4.2
根据申报材料，发行人控股股东及实际控制人所持股份存在质押情况，截
至申报文件出具日，合计质押股数9,615.60万股。请发行人说明：（1）股权质押
的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形；（2）结合控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类6号》第11条进
行核查并发表明确意见。
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形
根据发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前
（权益登记日：2023 年 10 月 10 日）、质押合同并经本所律师检索发行人发布于
信息披露网站的有关公开信息及访谈发行人控股股东、实际控制人，截至 2023
年 10 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人的股
份及其质押情况如下：
发行人控股股东葫芦娃投资持有发行人股份为 16,707.90 万股，占发行人总
股本的 41.76%，其累计质押股份数量为 8,603.00 万股，占其所持发行人股份比
例为 51.49%，占发行人总股本比例为 21.50%。
发行人实际控制人之一汤旭东持有公司股份总数为 1,095.60 万股，累计质
押股数为 1,095.60 万股，占汤旭东先生持股总数的 100.00%，占发行人总股本比
例为 2.74%。
发行人控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致行动人孚旺钜德、
杭州中嘉瑞、卢锦华、汤杰丞合计持有发行人股份总数为 30,676.80 万股，合计
质押股数为 9,698.60 万股，占前述主体合计持股总数的 31.62%，占发行人总股
本比例为 24.24%。
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份的质押情况具体如
下：
质押股份占发
股东姓 质押股份数 融资金额
序号 行人总股本的 质权人 质押期限
名/名称 量（万股） （万元）
比例（%）
华西证券
公司
海口市农
葫芦娃
投资
作联社
海南万宁
葫芦娃 农村商业
投资 银行股份
有限公司
定安县农
葫芦娃
投资
作联社 2022.09.15-
乐东黎族 2027.09.13
葫芦娃 自治县农
投资 村信用合
作联社
琼海市农
葫芦娃
投资
作联社
儋州市农
葫芦娃
投资
作联社
广发证券
葫芦娃 2023.09.13-
投资 2024.09.13
公司
合计 — 9,698.60 24.24 47,000.00 — —
根据发行人提供的质押合同并经本所律师检索发行人发布于信息披露网站
的有关公开信息及访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人控股股东葫芦娃
投资、实际控制人汤旭东先生质押融资资金主要系补充其及下属企业生产经营
资金、对外股权类投资及帮助其一致行动人偿还债务等，具有合理性，质押资
金具体用途如下：
（1）葫芦娃投资股权质押融资金额中的24,000万元，资金用途主要系投资
认购海南国海诚远融资担保有限责任公司股权；融资金额中的15,000万元，资
金用途主要系为其一致行动人杭州中嘉瑞偿还股权质押借款13,000万元及用于
企业日常补充流动资金2,000万元。
（2）汤旭东股权质押融资金额为8,000.00万元，资金用途主要系用于葫芦
娃投资及其投资的其他企业的生产经营等业务。
根据葫芦娃投资、汤旭东与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出
质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务
或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
（二）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
根据葫芦娃投资提供的2022年度审计报告和2023年1-6月财务报表，葫芦娃
投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31
资产总额 36,518.21 39,124.98
负债总额 28,210.24 29,833.33
所有者权益 8,307.97 9,291.65
注：以上为单体数据，未经审计。
根据葫芦娃投资填写的股东情况调查表并经查询公示系统（查询日期：
投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
融资担保、非
融资担保服务
海南国海诚远 融资咨询服
责任公司 询、以自有资
金从事投资活
动
海南知于行企 海南国海诚远融资 企业管理咨
限责任公司 持股95% 等
海南好优亘企 海南国海诚远融资 企业管理咨
限责任公司 持股95% 等
根据汤旭东填写的《关联方核查表》、查询公示系统（查询日期：2023年9
月20日）并经其确认，其拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产以及
银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系其直接或通过葫芦娃投
资间接持有的发行人股份及其直接或间接投资的其他主体的股权。截至2023年9
月20日，除发行人及其控制的企业及前述葫芦娃投资投资的其他企业外，汤旭
东其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
企业管理、医药项
目投资
酒店管理、旅游、
新能源项目投资，
房地产开发经营，
海南文昌嘉盛 物业服务，商务信
投资有限公司 息咨询，房屋租
赁，室内外装饰装
修工程，房地产信
息咨询及营销策划
房地产项目投资及
开发经营，旅游项
目投资，能源项目
投资
海南海天中正投
房地产开发、房地
产项目投资、旅游
项目投资、能源项
目投资
养生，养老，健康
养生文化推广管
理、咨询及服务，
房地产投资与管
（金融投资类除
外）、商务信息咨
询（金融投资类除
外）
海南文昌农村
康迪健康持股
有限公司
文昌市农村信 康迪健康持股
用合作联社 2.68%
则正（上海）
公司
根据中国人民银行征信中心出具的葫芦娃投资《企业信用报告》及汤旭东
《个人信用报告》，控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东信用记录良好，
未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。同时，经
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站（查询日期：2023
年9月20日）并经葫芦娃投资、汤旭东确认，截至查询日，控股股东葫芦娃投资、
实际控制人汤旭东不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执
行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
股股东、实际控制人发生变更
根据发行人提供的股票质押协议及其补充协议，葫芦娃投资及汤旭东所质
押股份对应的预警线、平仓线情况如下：
预警线对应股 平仓线对应股
股东姓 质押股份数量 融资金额
序号 票市值 票市值
名/名称 （万股） （万元）
（万元） （万元）
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
葫芦娃
投资
合计 — 9,698.60 47,000.00 70,700.00 62,500.00
根据发行人提供的说明并经查询公开资料，发行人最近一年（2022年10月
发行人最近一年收盘价（复权）
数据来源：wind资讯
以2023年10月10日为基准日（含当天，下同），该日前20、60、120个交易
日的股份均价及发行人控股股东、实际控制人股份市值测算情况如下：
未质押股份数
股价均价 持股数量市值 质押股份数量
序号 日期 量市值
（元/股） （万元） 市值（万元）
（万元）
基准日前20
个交易日
基准日前60
个交易日
基准日前120
个交易日
如上表所示，发行人控股股东及实际控制人基准日前20、60、120个交易日
质押股份市值均远高于股份质押融资金额（47,000万元），且远高于相关预警
线、平仓线。
截至2023年10月10日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未
质押股份为20,978.20万股，基准日前20、60、120个交易日的未质押股份数量市
值均在30亿元以上，亦远高于相关股份的预警线、平仓线。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。
发行人近一年股票价格走势有一定波动，但一年前后价格整体差异较小，
未来即便发行人股价出现大幅下跌的情形，葫芦娃投资、汤旭东亦可通过补充
质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置
风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。
此外，截至2023年10月10日，葫芦娃投资、汤旭东及其一致行动人合计持
有发行人30,676.80万股股份，持股比例为76.67%，即使发生平仓风险，葫芦娃
投资、汤旭东及其一致行动人仍可合计持有发行人52.43%的股份，不影响其控
股股东、实际控制人地位。且发行人仅次于前述股东之下的股东为刘耀（截至
致行动人的持股比例。因此，发行人控股股东和实际控制人拥有较高的控股地
位。
综上，葫芦娃投资、汤旭东信用状态良好，质押股份有相应的履约保障，
质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小，不会对发行人持
续经营能力产生重大不利影响。
经查验，发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风
险”之“（十）股份质押的风险”中就控股股东、实际控制人股份质押情况补
充风险提示：“截至本募集说明书签署日，公司控股股东葫芦娃投资、实际控
制人汤旭东及其一致行动人合计持有上市公司股份数量为30,676.80万股，占上
市公司总股本的比例为76.67%，上述各方累计质押的公司股份合计为9,698.60万
股，占其持股数量比例为31.62%，占公司总股本的比例为24.24%。若未来出现
严重影响公司控股股东及实际控制人偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经
营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险或融资违约风险，且
未能及时采取相应有效措施防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可
能会对公司控制权的稳定带来不利影响。”
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，公司控股股东及其一致行
动人将严格控制质押比例，保持一定的安全边界，并还将采取多种举措，包括
但不限于由上市公司股份分红、取得对外投资收益等，且汤旭东正在推进出售
控股子公司海南海天东升房地产开发有限公司股权事宜，获取资金支持并归还
股票质押融资款项后，控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押比例
有望在目前水平上进一步下降。
（三）核查情况
（1）取得了发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前200名明细数据表》和《证券质押明细表》，核查葫芦娃投资、汤旭东及
其一致行动人的持股情况、股份质押情况；
（2）取得葫芦娃投资、汤旭东正在履行的股份质押相关协议并查询发行人
发布信息披露网站的有关公告进行复核；
（3）取得了葫芦娃投资填写的《股东情况调查表》、汤旭东填写的《关联
方核查表》，核查其对外投资情况、诉讼、仲裁、处罚情况；
（4）通过公开信息查询葫芦娃投资、汤旭东的诉讼及被执行情况；
（5）对葫芦娃投资、汤旭东进行访谈，了解其质押原因、用途及其资产情
况；
（6）通过wind资讯网站查询发行人股价走势情况；
（7）查阅了葫芦娃投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业
信用报告》、汤旭东的《个人信用报告》等；
（8）查阅了葫芦娃投资、汤旭东关于采取积极措施以防止质押股份被平仓
的说明。
通过上述核查，本所律师认为，发行人股票质押原因与质押资金用途合法、
合理，截至本补充法律意见书出具日，尚未出现约定的质权实现情形，控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力良好，发行人最近一年股价变动在合理
范围内，控股股东、实际控制人不存在较大的平仓风险，发行人因股票质押平
仓而导致控制权变动的可能性较小，公司控制权稳定。
四、《问询函》问题 4.4
请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股5%以上股东或董事、监事、
高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，
应出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
根据发行人陈述及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的
认购意向及承诺书，上述主体中除全体独立董事及部分非独立董事、监事、高
级管理人员明确不参与本次可转债发行认购外，其他主体将视情况参与本次可
转债发行认购，具体情况如下：
序号 名称/姓名 身份 是否参与本次可转债发行认购
海南葫芦娃投资发展有
限公司
浙江孚旺钜德健康发展
有限公司
实际控制人、董事长、
总经理
董事、副总经理、财务
总监
（二）若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露
根据发行人提供的股东名册、董监高股份变动明细及发行人持股5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员出具的认购意向及承诺书并经本所律师查询公
开披露的信息及经发行人确认，本补充法律意见书出具前六个月内，发行人持
股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情况及安
排。虽然发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在减持
发行人股份计划，但不排除上述主体未来要求减持的可能性，发行人将根据上
述主体减持情况履行信息披露义务。截至本补充法律意见书出具日，发行人未
发行过可转债，本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员亦不存在减持发行人已发行可转债的情况。若上述
主体参与本次可转债认购，上述主体将严格遵守承诺在认购之日至本次可转债
发行完成后六个月内不减持已发行所持有的发行人可转债。
上述主体关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺如下：
“1、截至本认购意向及承诺书出具之日，本单位不存在持有发行人可转债
的情况，亦不会在认购本次可转债之日前六个月内减持发行人可转债，本单位
将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位将严格
遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规
对短线交易的要求，自本单位认购本次可转债之日至本次可转债发行完成后六
个月内不减持所持有的发行人可转债；
如在认购本次可转债之日前后六个月内存在减持股票相关意向及安排，本单位
将根据具体减持情况严格履行信息披露义务，并严格遵守《中华人民共和国证
券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规对禁止短线交易的要求。
减持发行人可转债及股票，本单位因减持发行人可转债及股票的所得收益全部
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；
监管机构的要求发生变化的，本单位/本人承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
高级管理人员
“1、截至本认购意向及承诺书出具之日，本人及配偶、父母、子女不存在
持有发行人可转债的情况，亦不会在认购本次可转债之日前六个月内减持发行
人可转债，本人及配偶、父母、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债
的认购，若成功认购，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国
证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自
本人及配偶、父母、子女认购本次可转债之日至本次可转债发行完成后六个月
内不减持所持有的发行人可转债；
持公司股票的意向，如在认购本次可转债之日前后六个月内存在减持股票相关
意向及安排，本人及配偶、父母、子女将根据具体减持情况严格履行信息披露
义务，并严格遵守《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所
等相关法律法规对禁止短线交易的要求。
配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持发行人可转债及股票，本人及配偶、
父母、子女因减持发行人可转债及股票的所得收益全部归发行人所有，并依法
承担由此产生的法律责任；
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
人员
“1、本人及配偶、父母子女承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债的认购；
偶、父母子女违反上述承诺，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产
生的法律责任。”
基于对发行人未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，发行人控股
股东葫芦娃投资自愿承诺：“自2023年10月24日起未来6个月内不以任何方式减
持所持有的公司股份，且在上述承诺期间内，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份，葫芦娃投资亦遵守前述不减持的承诺。”
经查验，上述承诺及相关认购情况已在《募集说明书》“重大事项提示”
之“七、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”
中补充披露。
综上所述，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管已就本次可转债发
行认购及减持相关事项出具了承诺，控股股东亦出具了自2023年10月24日起未
来六个月不减持发行人股份的承诺。上述承诺及相关情况已在《募集说明书》
中补充披露。
（三）核查情况
（1）取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的认
购意向及承诺书，了解其参与本次可转债发行认购的意向及承诺；
（2）取得认购意向及承诺书及查询发行人公开披露的信息，了解持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员近六个月内是否存在减持发行人股份及
已发行可转债的情况；
（3）查阅《募集说明书》，确认《募集说明书》对上述承诺及相关情况的
补充披露情况；
（4）取得了控股股东葫芦娃投资出具的《关于未来6个月内不减持葫芦娃
股份的承诺函》。
通过上述核查，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员已就本次可转债发行认购及减持相关事项出具了承诺。上述主体中
除全体独立董事以及部分非独立董事、监事、高级管理人员明确不参与本次可
转债发行认购外，其他主体将视情况参与本次可转债发行认购，并承诺若参与
本次可转债发行认购则在本次可转债发行完成后六个月内不减持所持有的发行
人可转债。控股股东亦出具了自2023年10月24日起，未来六个月不减持公司股
份的承诺。上述承诺及相关情况已在《募集说明书》中补充披露。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
赵 耀
付雄师
首页
微信公众号
证券之星APP
