中信证券股份有限公司
关于天津渤海化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）
接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限
公司；以下简称“渤海化学”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资
产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对限售股上市流通进行
了核查，具体情况如下：
一、 本次上市流通的限售股类型
国证监会”）出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集
团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕
集团”）发行 391,135,219 股，新增股份已于 2020 年 1 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
本次上市流通的有限售条件流通股是渤化集团所持有的 2020 年重大资产
重组发行的限售股份，限售期为自上市公司股票上市之日起 36 个月。本次上市
流通的限售股股东数量为 1 名，对应限售股份数量为 315,392,855 股，占目前公
司股本总数的 28.41%。
现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 12 月 27 日起上市流通。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据 2020 年 1 月 8 日中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限
公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2020〕10 号）。上市公司于 2020 年 12 月非公开发行 A 股股
票 183,381,314 股，本次交易新增股份于 2020 年 12 月 24 日登记完成后，上市
公司总股本增加至 1,185,787,580 股。
监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》，
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第 31-00010 号
《业绩承诺完成情况审核报告》核验，上市公司重大资产重组置入标的三年累
计实现业绩承诺净利润为 56,261.91 万元，实现率为 80.64%，未能实现承诺净
利润。
监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022
年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发
行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重大
资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》同意渤化集团
根据与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补
偿协议》履行业绩补偿的义务，涉及补偿股数为 75,742,364 股，并同意上市公
司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购 75,742,364 股股份，并依法予以
注销，相关事项已经 2023 年 6 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（临 2023-053 号）。截至
公司本次回购注销股份减少注册资本的事项提出异议。
市公司总股本缩减至 1,110,045,216 股，其中无限售条件流通股 794,337,361 股
未发生变化，有限售条件流通股变更为 315,707,855 股。
综上所述，上市公司总股本变更为 1,110,045,216 股。本次申请上市的限售
股数为 315,392,855 股。
三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》中
渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份
购买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利
补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易
（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次
重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。”
根据渤化集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务，共涉及补偿股数为 75,742,364 股，
并同意上市公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购。上市公司 2020
年重大资产重组业绩补偿事项已于 2023 年 12 月 11 日办理完毕，渤化集团已根
据约定严格履行了补偿义务。
截至本核查意见出具日，渤化集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量
本次上市流通的限售股数量为 315,392,855 股，占目前公司股本总数的
（二）本次上市流通的限售股上市日期
本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 27 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公 本次解除限 剩余限售
序号 股东名称 数量 司总股本比例 售数量 股数量
（股） （%） （股） （股）
天津渤海化工集团
有限责任公司
五、 股本变动结构表
本次上市后
本次上市前股份 变动数
类别 股份数量
数量（股） （股）
（股）
有限售条件
的流通股股
份 有限售条件的流通股小
计
无限售条件 无限售条件的流通股 794,337,361 315,392,855 1,109,730,216
的流通股股 无限售条件的流通股小
份 计
股本总额 1,110,045,216 0 1,110,045,216
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规章的要求；渤海化学对本次限售股份流通上市的信
息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流
通事项无异议。
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