深圳普门科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保
护中小股东的合法权益，根据《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），参考《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第二章 任职资格与任免
第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事
对公司及全体股东负责。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与 ESG 等专门委员会，独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在三家境内上市公司担任独立董事的，
原则上不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第六条所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董
事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指参考《上海证券交易所科创板股票
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重
大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，该专项意见应与年度报
告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上交所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候
选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格
及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
（三） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
（四） 在选举独立董事的股东大会召开前（最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时），公司应向股东提供独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司应当按照本条第（二）（三）项的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关
系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。上交所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。上交所提出异议的，公司应当及时披露，并不得将关于选举该
异议独立董事候选人的提案提交股东大会审议，如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起三十日内由公司向上交所报
送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承
诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。
（五） 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制进行表决。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
（六） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任。
但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。
（七） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，详细说明辞职的理由，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
（九） 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责、履职方式与履职保障
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、必须经专门委员会审议通过提交董事会审议的所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、必须经专门委员会审议通过
提交董事会审议的所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交
所报告。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规、损害股东合法权益或社会公众利益的情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、必须经专门委员会审议通过提交董事会审议的所列事
项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责：
（一） 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（二） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
（三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
（五） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并根据相关规定在公司年报中进行披露。
（七） 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
（八） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果告知全体股东。
第四章 独立董事专门会议
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独
立董事专门会议”）。公司召开独立董事专门会议须于会议召开前 3 日通知全体独立
董事，经全体独立董事一致同意，紧急情况下可不受前述通知时限限制。
本制度第十条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，独
立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第三十三条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人应当说明具体情况；会
议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在
专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第三十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，发表的意见应当明
确、清楚。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十六条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事
签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年。
第三十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 其 他
第三十八条 本制度的修改权属于董事会，有下列情况之一的，应该修改本制度：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规或规
范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定有抵触；
（三） 董事会决定修改本制度。
第三十九条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改亦同。
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