证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2023-057
江苏大港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
。
额。
管理办法》规定的重大资产重组。
资的基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况
尚存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收
期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；在投资过程中可能受到宏观经济、
行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投
资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。公司将根据本次投资实际进展
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步推动江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，公
司全资子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）拟出资认购
上海厚雪私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”或“基金”）
的合伙份额。基金的总规模为人民币 60,000 万元，其中科力半导体将作为有限
合伙人认缴出资 2,500 万元，占合伙企业认缴出资总额的 4.17%。本基金由上海
厚雪私募基金管理有限公司担任基金管理人。
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第八届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司参与投资基金的议
案》。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规
定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人：上海厚雪私募基金管理有限公司
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业管理有限公司认缴出资900万元，出资比例为30%。
为私募基金管理人，登记编号为P1074016。
有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系及利益安排。
（二）普通合伙人：上海凇厚企业管理合伙企业（有限合伙）
息咨询服务）
；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；
广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；
广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限合伙人余雪琴认缴出资0.1万元，出资比例0.1%。
或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系及利益安排。
（三）有限合伙人：苏州厚雪创业投资合伙企业（有限合伙）
翔）
层1803室-A035工位（集群登记）
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司认缴出资100万元，出资比例0.1%；认缴出资前三名的有限合伙人分别为：
海南璟煜企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资18,900万元，出资比例为
资比例为12.50%；海南仓杰企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资12,500
万元，出资比例为12.50%。
或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（四）有限合伙人：上海厚茸企业管理合伙企业（有限合伙）
息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外
调查）；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
有限合伙人上海厚疆企业管理有 限公司认缴出资2,800万元 ，出资比例为
或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（五）有限合伙人：上海松江创业投资管理有限公司
实业投资，创业投资，企业管理，商务咨询，会务服务，财务咨询。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系及利益安排。
（六）有限合伙人：衢州智造产业投资集团有限公司
以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
比例为100%。
有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系及利益安排。
（七）有限合伙人：江苏科力半导体有限公司
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售；模
具销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；机械电气设备销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的基本情况
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙人代表委员会批准，存续期可延长两次，每次不超过1年。
出资 认缴出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴比例
方式 （万元）
上海厚雪私募基金管理有
限公司
上海凇厚企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海厚茸企业管理合伙企
业（有限合伙）
衢州智造产业投资集团有
限公司
苏州厚雪创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海松江创业投资管理有
限公司
合 计 60,000 100.00%
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
四、合伙协议的主要内容
普通合伙人：上海厚雪私募基金管理有限公司、上海凇厚企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人：上海厚茸企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州厚雪创业投
资合伙企业（有限合伙）、上海松江创业投资管理有限公司、衢州智造产业投
资集团有限公司、江苏科力半导体有限公司。
本合伙企业通过对中国境内或境外相关企业进行适用法律及经营范围所
允许的股权及可转换债权的投资，实现资本增值。
本合伙企业的认缴出资总额人民币陆亿（600,000,000）元，由全体合伙
人根据本协议列明的每位合伙人认缴出资额缴纳，执行事务合伙人应根据本
协议约定安排首次交割。
对于执行事务合伙人为支付投资成本、基金费用及本协议或适用法律下
的其他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“付款通
知”，该等履行出资义务的行为称为“缴付”），每位合伙人缴付的实缴资本
总额以其当时有效的认缴出资额为限。执行事务合伙人将于本合伙企业的银
行账户开立之后分期发出付款通知，每一期出资中，各合伙人按照各自认缴
出资的比例实缴出资。各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将实缴
资本汇入指定的银行账户。每一有限合伙人的首期实缴出资为其各自认缴出
资额的30%，第二期实缴出资原则上为其各自认缴出资额的40%，末期实缴出
资原则上为其各自认缴出资额的30%。（以付款通知书为准）
除非本协议另有约定，本合伙企业的基金运作期限（“存续期限”）为7
年，自本合伙企业之首次交割日起计算。
本合伙企业之投资期自首次交割日起算，至以下情形中先发生之日为止：
（1）首次交割日起算的第4周年的最后一个工作日；
（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外；不包括为支付至存续
期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的
投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）全部使
用完毕之日；
（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；
（4）持有有限合伙权益之60%的有限合伙人决定终止投资期。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”），
该期间内本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目，但对投资期结
束前投资决策委员会已经完成决策的项目除外。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由有限合伙人代表
委员会批准，可将合伙企业存续期延长两次，每次延长期不超过一年。
本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
（1）投资期内，每年度管理费应为该有限合伙人认缴出资额×2%/年×
该管理费收费期间的实际天数÷365；
（2）管理及退出期内，每年度管理费应为该有限合伙人认缴出资额×
（3）基金延长期期间无需支付管理费。
本合伙企业以完整的高端制造产业链领域项目为投资对象，以具有表决
权的股权或以转股为目的的债权形式投资于符合基金要求的企业，具体遵循
以下投资策略：
（1）投资领域：70%主要投资于智能制造领域的优质创新创业企业；30%
投资于其他具有成长潜力的行业项目。
（2）投资阶段：50%投资于中早期高科技创业企业；30%成长期企业（10%
以内可作为战略投资人参与二级市场科技创新企业定向增发）：20%投资于临
近上市阶段（Pre-IPO）的项目。
（3）投资地域：主要投资于国内长三角区域。
管理团队可以根据行业与市场情况，对上述投资领域、投资阶段和投资
区域的分配比例进行适度调整。
本合伙企业设投资决策委员会，委员由执行事务合伙人委派，投资决策
委员会由3名委员组成，有权对被投资公司的投资或出售及其他本协议约定的
职权进行最终决策。投资决策委员会做出投资或出售决议需要全体投委会委
员一致同意方可通过。
本合伙企业设有限合伙人代表委员会，由产业方有限合伙人按实缴金额
从高到低依次委派一名委员组成（科力半导体作为产业方有限合伙人委派1
名委员）
，委员至多三名。决策机制为参加会议的委员一人一票，经过半数有
限合伙人代表委员通过可做出决议。
有限合伙人代表委员会对下列事项进行讨论、作出决议：
（1）在发生关键人士违约事件之后，认可管理人推荐的替任的关键人士。
（2）在符合适用法律的前提下对投资限制进行豁免。
（3）在本协议约定情形范围内对本合伙企业涉及的关联交易事项的讨论
和决议。
（4）批准本合伙企业的投资期或管理及退出期的延长、以及存续期限的
提前结束。
（5）本协议约定的其他应由有限合伙人代表委员会评议的事项。
（6）执行事务合伙人认为应当征询有限合伙人代表委员会意见的其他事
项。
本合伙企业不得投资以下项目：
（1）投资于不动产；
（2）从事资金借贷（以转为股权为目的的可转换债权投资除外）和担保
业务。
（3）投资于高污染、烟草、虐待动物以及其他违背社会公共伦理道德的
投资项目或公司。
（4）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但PIPE交易，
即以非公开募集方式、股权协议转让方式获得上市公司股权除外）。
执行事务合伙人根据本协议的约定对本合伙企业的可分配收入进行分配：
（1）来源于投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙
人间按照实缴出资比例进行初步划分，划分给各有限合伙人部分的，按照以
下顺序进行分配：
①返还有限合伙人之投资本金：100%向该有限合伙人（以下称“该有限
合伙人”）进行分配，直至该有限合伙人收回其实缴资本。
②支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点该有限合伙人的累
计实缴资本之后，如仍有余额，则向该有限合伙人进行分配，直至该有限合
伙人之实缴资本实现7%/年（单利）的优先回报率（该项分配称为“优先回报”）
【在计算优先回报率时，计算期间为该有限合伙人实际缴付出资之日（资金
分期到位的，按各期实缴资金出资之日至分配之日分别计算期间）到分配上
述第①项资金之日止】回报。
③弥补回报：如在支付有限合伙人优先回报后仍有余额，则应将该等余
额向普通合伙人上海凇厚企业管理合伙企业（有限合伙）进行分配，直至合
计达到上述第②项优先回报÷80%*20%的金额。
④80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于该有限合伙人，20%归于普
通合伙人上海凇厚企业管理合伙企业（有限合伙）。
上海凇厚企业管理合伙企业（有限合伙）根据以上第③、④项所得金额
称为“绩效分成”。
上述的收益分配如果是以现金形式进行，应于取得后三十个工作日内进
行分配。
（2）来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间
根据其实缴资本比例进行分配。
（3）因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本
合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合
伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。
（4）本合伙企业的存续期限届满前，管理人有权决定本合伙企业的投资
以现金或非现金的方式进行分配。将尽最大努力避免以非现金方式进行分配；
但如根据管理人的独立判断认为以非现金方式分配更符合全体合伙人的利益，
则在符合适用法律的前提下，由管理人提议并经有限合伙人代表委员会同意，
可以非现金方式进行分配，分配方案届时由全体合伙人协商一致确定。
（1）当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
①本合伙企业的存续期限届满且有限合伙人代表委员会决定不再延长；
②本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；
③发生执行事务合伙人终止事件且替任执行事务合伙人未能如约产生；
④执行事务合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本
合伙企业未能及时接纳替任执行事务合伙人；
⑤有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企
业无法继续经营；
⑥本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦因为任何其他原因全体合伙人决定解散；
⑧出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
（2）清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自前述
解散事由发生后十五个自然日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担
任清算人。
在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿
还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产，但清算人通常应
在分配前聘请独立的专业人士对该等非货币资产进行评估。管理人有义务帮
助清算人对未变现资产进行变现。清算期为一年，在一年内无法清算完毕的，
由清算人决定适当延长。
（3）本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：
①支付清算费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适
用）；③缴纳所欠税款（若适用）；④清偿本合伙企业债务；⑤根据本协议的
约定在合伙人之间进行分配。
其中对第①、②和③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应
增加其他资产的变现；第④项应与债权人协商清偿方式；对于第⑤项，应按
剩余财产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比
相同。
本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连
带清偿责任。
本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订
版签署方式签署后生效。
本协议尚未正式签署。
五、其他说明
管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职，不存在其他利益安排。
动资金的情形。
六、对公司的影响和存在的风险
全资子公司科力半导体通过与专业投资机构共同投资基金，借助专业投资机
构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，利于
整合各方优势发掘投资机会，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力。
本次全资子公司出资投资基金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，短
期内对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（1）本次投资事项尚需报送工商登记机关办理登记手续，本次投资的基金
尚需在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不
确定性；
（2）基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
（3）在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自
身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资后无法及时有效退出、投资失败
或亏损等风险。
公司将密切关注合伙企业的登记备案进展、经营运作情况，督促基金管理人
加强风险管控，降低投资风险，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
七、独立董事意见
本次与专业投资机构共同投资基金，有助于依托专业投资机构丰富的管理经
验及各合伙人的优势和资源，积累更多的行业投资经验，推动公司产业经营和资
本运营良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司长期发展战略。本次投
资基金事项的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司全资子
公司参与投资基金事项。
八、备查文件
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十二日
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