四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
四川天味食品集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603317
二〇二三年十二月二十八日
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
三、股东大会会议议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会
议须知。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东
大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
每次发言时间不超过 3 分钟。
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
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四川天味食品集团股份有限公司
一、 会议时间：2023 年 12 月 28 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
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议案 1：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作
水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，于 2023 年 12 月 5 日以通讯方式召开第
五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，公司拟将 2022 年限制性股票激励计划中预留授予
的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 11.97 万股限制性股票进行回购注
销。本次完成限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 1,065,493,714 股减少
为 1,065,374,014 股，公司注册资本也相应由 1,065,493,714 元减少为 1,065,374,014
元。
《公司章程》修订前后具体内容如下：
序号 原条款 修改后的章程条款
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 1,065,493,714 第二十条 公司股份总数为 1,065,374,014
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第一百〇七条 公司建立独立董事制度， 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及其主要股东不存 其他职务，并与公司及其主要股东、实
的董事。独立董事的人数占董事会人数 系，或者其他可能影响其进行独立客观
的比例不应低于三分之一。 判断关系的董事。独立董事的人数占董
事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
公司聘任的独立董事应确保有足够的时 公司聘任的独立董事应确保有足够的时
间和精力有效地履行职责，其原则上最 间和精力有效地履行职责，其原则上最
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多在 5 家上市公司兼任独立董事。 多在三家境内上市公司担任独立董事。
第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担 第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担
任独立董事,其中至少包括一名会计专 任独立董事,其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称 业人士（会计专业人士指具有会计、审
或注册会计师资格的人士）。 计或者财务管理专业的高级职称或注册
独立董事出现不符合本章程第一百零五 会计师资格的人士）。
条所述的独立性条件或其他不适合履行 独立董事出现不符合本章程第一百一十
独立董事职责的情形,由此造成公司独 一条所述的独立性条件或其他不适合履
立董事达不到公司章程规定的人数时, 行独立董事职责的情形,由此造成公司
公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事达不到公司章程规定的人数
时,公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符 第一百一十条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格； 定,具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本章程第一百零五条所要求的 (二) 具有《上市公司独立董事规则管理
独立性； 办法》要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他 (四) 具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立 第一百一十一条 独立董事必须具有独
性。 立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 (二) 直接或间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 1%以上或者是公司前十名股东中的自
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其配偶、父母、
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
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(四) 近一年内曾经具有前三项所列举情 女；
形的人员； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、 或者其各自的附属企业有重大业务往来
法律、咨询等服务的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位
(六) 法律、法规及规范性文件规定的其 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
他人员； (六) 为公司及控股股东、实际控制人或
(七) 中国证监会认定的其他不得担任上 者其各自附属企业提供财务、法律、咨
市公司独立董事的人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举 第一百一十二条 独立董事的提名、选举
和更换的方法 和更换的方法
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可 持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会 以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。依法设立的投资者保护机构
得被提名人的同意。提名人应当充分了 独立董事的权利。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征
作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 得被提名人的同意。提名人应当充分了
立董事的资格和独立性发表意见,被提 解被提名人职业、学历、职称、详细的工
名人应当就其本人与公司之间不存在任 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
何影响其独立客观判断的关系发表公开 良记录等情况，并对其符合独立性和担
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声明。在选举独立董事的股东大会召开 任独立董事的其他条件发表意见。被提
前,公司董事会应当按规定公布上述内 名人应当就其符合独立性和担任独立董
容。 事的其他条件作出公开声明。在选举独
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前, 立董事的股东大会召开前，公司董事会
公司董事会对被提名人的有关情况有异 应当按规定公布上述内容。
议的,应同时报送董事会的书面意见。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事 前，公司应将所有被提名人的有关材料
任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 同时报送证券交易所。公司董事会对被
连任时间不得超过六年。 提名人的有关情况有异议的，应同时报
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事 送董事会的书面意见。在召开股东大会
会会议的,由董事会提请股东大会予以 选举独立董事时，公司董事会应对独立
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经 董事候选人是否被上海证券交易所提出
法定程序解除其职务。提前解除职务的， 异议的情况进行说明。上海证券交易所
公司应将其作为特别披露事项予以披 提出异议的，公司不得提交股东大会选
露。 举。公司股东大会选举两名以上独立董
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞 事时，应当实行累积投票制。中小股东
职。独立董事辞职应向董事会提交书面 表决情况应当单独计票并披露。
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事
为有必要引起公司股东和债权人注意的 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
情况进行说明。如因独立董事辞职导致 是连任时间不得超过六年。独立董事任
公司董事会中独立董事所占的比例低于 期届满前，公司可以经法定程序解除其
公司章程规定的最低要求时,该独立董 职务。提前解除职务的，公司应将其作
事的辞职报告应当在下任独立董事填补 为特别披露事项予以披露，应当及时披
其缺额后生效。 露具体理由和依据。独立董事有异议的，
(七) 对于不具备独立董事资格或能力、 公司应当及时予以披露。
未能独立履行职责、或未能维护上市公 (五) 独立董事连续两次未亲自出席董事
司和中小投资者合法权益的独立董事， 会会议，也不委托其他独立董事代为出
单独或者合计持有公司百分之一以上股 席的，董事会应当在该事实发生之日起
份的股东可向上市公司董事会提出对独 三十日内提议召开股东大会解除该独立
立董事的质疑或罢免提议。 董事职务。
(六) 独立董事不符合本章程第一百一十
一条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
(七) 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
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职的原因及关注事项予以披露。独立董
事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
(八) 对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向上市公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十三条 独立董事履行下列职
责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二) 对本章程第一百一十五条、第一百
四十条、第一百四十一条和第一百四十
二条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事 第一百一十四条 独立董事行使下列特
的作用,独立董事除应当具有公司法和 别职权：
其他相关法律、法规赋予独立董事的职 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
权外,公司还赋予独立董事以下特别职 项进行审计咨询或者核查；
权： (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(一) 重大关联交易（指公司与关联自然 (三) 提议召开董事会会议；
人发生的交易金额在30万元以上，公司 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
拟与关联法人达成的总额高于300万元 (五) 对可能损害公司或者中小股东权益
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或高于公司最近经审计净资产值的5% 的事项发表独立意见；
的关联交易）应由独立董事认可后,提交 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定
董事会讨论；独立董事作出判断前,可以 和公司章程规定的其他职权。
聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 独立董事行使前款第一项至第三项所列
作为其判断的依据。 职权的，应当经全体独立董事过半数同
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事 意。
务所； 独立董事行使第一款所列职权的，上市
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
(四) 提议召开董事会； 行使的，上市公司应当披露具体情况和
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机 理由。
构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使,公司应将有关情况予以披露。如
果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 为了保证独立董事有效 第一百一十七条 为了保证独立董事有效
行使职权,公司应为独立董事提供必要 行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件。 的工作条件和人员支持。
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策 董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项,公司应按法定的时间提前通知 的事项，公司应按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料,独立 独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的,可以要求补充。 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或需进一步明确时,可联名书面向 完整、论证不充分或者提供不及时的，
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董事会提出延期召开董事会会议或延期 可联名书面向董事会提出延期召开董事
审议该事项,董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予
公司向独立董事提供的资料,独立董事 以采纳。
本人应当至少保存 5 年，公司保存的期 独立董事工作记录及上市公司向独立董
限不少于 10 年。 事提供的资料，应当至少保存十年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书为独立 需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供协助,包括但不限于 董事履行职责提供协助，包括但不限于
介绍情况、提供材料等。 介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
得干预其独立行使职权。 瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津 (五) 公司应当给予独立董事与其承担的
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
股东大会审议通过。 董事会制订方案，股东大会审议通过，
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任 并在上市公司年度报告中进行披露。除
保险制度,以降低独立董事正常履行职 上述津贴外，独立董事不得从上市公司
责可能引致的风险。 及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百一十八条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本章程第一百一十四条第
一款第(一)项至第(三)项和第一百一十
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第一百三十四条 公司董事会设立审计委 第一百三十七条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略、审计、提 员会，并根据需要设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会对董事会负责，依照本章程和
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事会授权履行职责，提案应当提交董事 董事会授权履行职责，提案应当提交董
会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会审议决定。专门委员会成员全部由
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，但担任公司高级管理人员的
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 董事不得担任审计委员会委员，其中审
担任召集人，审计委员会的召集人为会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
计专业人士。董事会负责制定专门委员 员会中独立董事应当过半数并担任召集
会工作规程，规范专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能
料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责 第一百四十条 公司董事会审计委员会
是： 负责审核公司财务信息及其披露、监督
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 及评估内外部审计工作和内部控制，下
（二）监督公司的内部审计制度及其实 列事项应当经审计委员会全体成员过半
施； 数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （一）披露财务会计报告及定期报告中
沟通； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）审查公司的内控制度。 的会计师事务所；
（六）其他法律、法规及规范性文件及公 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
司章程确定的其他职责。 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
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第一百三十七条 提名委员会的主要职责 第一百四十一条 公司董事会提名委员
是： 会负责拟定董事、高级管理人员的选择
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和 标准和程序，对董事、高级管理人员人
程序并提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员 下列事项向董事会提出建议：
的人选； （一）提名或者任免董事；
查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
（四）其他法律、法规及规范性文件及公 定和本章程规定的其他事项。
司章程确定的其他职责。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十二条 公司董事会薪酬与考
要职责是： 核委员会负责制定董事、高级管理人员
（一）研究董事与总裁人员考核的标准， 的考核标准并进行考核，制定、审查董
进行考核并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）其他法律、法规及规范性文件及公 （二）制定或者变更股权激励计划、员
司章程确定的其他职责。 工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变，并提请公司股东大会授
权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十五次
会议审议通过，现提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 2：
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关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，于 2023
年 12 月 5 日以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修
订<独立董事制度>的议案》。
《独立董事制度》修订前后具体内容如下：
序号 原条款 修改后的制度条款
第一条 为完善公司法人治理结构，促进 第一条 为完善公司法人治理结构，促进四
四川天味食品集团股份有限公司（以下 川天味食品集团股份有限公司（以下简称
简称“公司”或“本公司”）规范运作， “公司”或“本公司”）规范运作，维护公
维护公司整体利益，有效保障全体股东、 司整体利益，有效保障全体股东、特别是
特别是中小股东的合法权益不受损害， 中小股东的合法权益不受损害，根据《中
监会证监发[2001]102 号《关于在上市公 事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
司建立独立董事制度的指导意见》
（以下 等有关法律法规、规范性文件和公司章程
简称“《指导意见》”）等有关法律、法 的有关规定，特制定本制度。
规、规范性文件和公司章程的有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除 第二条 独立董事是指不在本公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要 董事外的其他职务，并与公司及其主要股
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
断关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
《指导意见》和公司章程的 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、
要求，认真履行职责、维护公司整体利 证券交易所业务规则和公司章程的要求，
益，尤其要关注中小股东的合法利益不 认真履行职责、维护公司整体利益，尤其
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受损害。独立董事应当独立履行职责，不 要关注中小股东的合法利益不受损害。独
受公司主要股东、实际控制人或者其他 立董事应当独立履行职责，不受公司主要
与公司存在利害关系的单位或个人的影 股东、实际控制人或者其他与公司存在利
响。 害关系的单位或个人的影响。
第四条 含本公司在内，本公司聘任的独 第四条 含本公司在内，本公司聘任的独立
立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任 董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，确保有足够的时间和精力，有 独立董事，确保有足够的时间和精力，有
效地履行独立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少 第五条 公司所设独立董事的名额占董事
包括一名会计专业人士。前款所称会计 会成员的比例不低于三分之一，其中至少
专业人士是指具有高级职称或注册会计 包括一名会计专业人士。前款所称会计专
师资格的人士。 业人士是指具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称或注册会计师资格的人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件 第六条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
形，由此造成公司独立董事达不到法定 提出辞职或者被解除职务，由此造成公司
人数时，公司应当按规定补足独立董事 独立董事达不到法定人数或者独立董事中
人数。 欠缺会计专业人士时，公司应当按规定补
足独立董事人数。
第八条 担任本公司独立董事应当具备下 第八条 担任本公司独立董事应当具备下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》规定的独立性； （二）具有《管理办法》及本制度规定的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 悉相关法律、行政法规、规章及规则。
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、会计、经济或
（五）公司章程规定的其他条件。 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立 第九条 下列人员不得担任本公司的独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系。
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属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
然人股东及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在上市公司控股股东、实际控制人
举情形的人员 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司或其附属企业、公司控股股 子女。
东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 （五）与上市公司及其控股股东、实际控
等服务的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）《公司章程》规定的其他人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（七）中国证监会认定的其他人员。 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
东可以提出独立董事候选人,并经股东 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
大会选举决定。单独或者合计持有公司 举决定。依法设立的投资者保护机构可以
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出对不具备独立董事资格或能力、未能 事的权利。单独或者合计持有公司 1%以上
独立履行职责、或未能维护公司和中小 股份的股东可向公司董事会提出对不具备
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
免提议。 或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人 第十二条 提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全 职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
资格和独立性发表意见，被提名人应当 并对其符合独立性和担任独立董事的其他
独立客观判断的关系发表公开声明。在 公司之间不存在任何影响其独立客观判断
选举独立董事的股东大会召开前，公司 的关系发表公开声明。在选举独立董事的
董事会应当按照规定披露上述内容。 股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会 第十八条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营情况和运作 会议，了解公司的生产经营情况和运作情
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 况，主动调查、获取做出决策所需要的情
情况和资料。独立董事应当向公司年度 况和资料。独立董事应当向公司年度股东
股东大会提交全体独立董事年度报告 大会提交全体独立董事年度报告书，对其
书，对其履行职责的情况进行说明。 履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容： 述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次 （一）上年度出席董事会次数、方式及投
数及投票情况； 票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）保护社会公众股股东合法权益方 专门会议工作情况；
面所做的工作； （三）对管理办法第二十三条、第二十六
（四）履行独立董事职务所做的其他工 条、第二十七条、第二十八条所列事项进
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 行审议和行使管理办法第十八条第一款所
会计师事务所、独立聘请外部审计机构 列独立董事特别职权的情况；
和咨询机构等。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
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董事会会议的，由董事会提请股东大会 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 席的，董事会应当在该事实发生之日起三
中规定的不得担任董事的情形外，独立 十日内提议召开股东大会解除该独立董事
董事任期届满前不得无故被免职。提前 职务。独立董事任期届满前，公司可以经
免职的，公司应将其作为特别披露事项 法定程序解除其职务。提前解除职务的，
予以披露。被免职的独立董事认为公司 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
第二十条 独立董事不符合本制度第八条
第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前可以提出 第二十一条 独立董事在任期届满前可以
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
的情况进行说明。如果因独立董事辞职 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员低于法 的原因及关注事项予以披露。
定或公司章程规定的最低人数的，在改 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者
选的独立董事就任前，独立董事仍应当 其专门委员会中独立董事的人数或所占的
按照法律、行政法规及公司章程的规定， 比例不符合《管理办法》或《公司章程》
履行职务该独立董事的辞职报告应当在 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
下任独立董事填补其缺额后生效。 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
七条、第二十八条、第二十九条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
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项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作 第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
用，独立董事除应当具有法律、法规、规 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
范性文件及公司章程赋予董事的职权 体事项进行审计、咨询或者核查；
外，公司还应当赋予独立董事以下特别 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （四）依法公开向股东征集股东权利；
额在 30 万元以上；公司拟与关联法人达 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
成的总额高于 300 万元且高于公司最近 权益的事项发表独立意见；
经审计净资产值的 0.5%的关联交易应 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
由独立董事认可后，提交董事会审议；独 和公司章程规定的其他职权。
立董事做出判断前，可以聘请中介机构 独立董事行使前款第（一）至（三）项职
出具独立财务顾问报告，作为其判断的 权，应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
依据； 独立董事行使本条第一款所列职权的，上
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 市公司应当及时披露。上述职权不能正常
事务所； 行使的，上市公司应当披露具体情况和理
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 由。
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使第二十一条规
定的特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第二十三条 如果独立董事按照第二十一
条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予
以披露。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
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作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立 第二十六条 独立董事每年在公司的现场
董事每年应保证不少于十天的时间，对 工作时间应当不少于十五日。除按规定出
公司生产经营状况、管理和内部控制等 席股东大会、董事会及其专门委员会、独
制度的建设及执行情况、董事会决议执 立董事专门会议外，独立董事可以通过定
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
第三十一条 为了保证独立董事有效行使 第三十三条 为了保证独立董事有效行使
条件。 作条件和人员支持。
第三十二条 公司应当向独立董事提供相 第三十四条 公司应当向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况， 关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。凡须 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
经董事会决策的事项，公司必须按法定 董事会决策的事项，公司必须按法定的时
的时间提前通知独立董事并同时提供足 间提前通知独立董事并同时提供足够的资
可以要求补充。当二分之一以上独立董 求补充。当两名以上独立董事认为会议材
事认为资料不充分或论证不明确时，可 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
联名书面向董事会提出延期召开董事会 可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予 会议或延期审议该事项，董事会应当予以
以采纳。 采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资 第三十五条 独立董事工作记录及公司向
料，公司及独立董事本人应当至少保存 独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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除上述修订外，《独立董事制度》其他条款和内容不变。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2023
年第三次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东（股东代理人）：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会
关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整
程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次
授予日符合相关规定。
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成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公
司股本总额增加至761,256,090股。
会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予
的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予
日符合相关规定。
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。
公司股本总额增加至762,674,090股。
十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确
定的暂缓授予日符合相关规定。
理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公
司股本总额增加至763,054,090股。
二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确
定的暂缓授予日符合相关规定。
完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司
股本总额增加至763,384,090股。
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完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限
制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共
计57.91万股进行回购注销。
十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，限制性
股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元/股，
预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。
完成回购注销限制性股票81.074万股。公司股本总额变更至1,065,574,914股。
十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理
解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。
第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首
次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进
行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股
票事项。
理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。
第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流
通。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
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根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。”，鉴于4名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符
合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但
尚未解除限售的11.97万股限制性股票。
公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
根据《激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票的回购价格为8.54元
/股。本次回购资金总额以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,493,714股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 6,648,180 0.62% -119,700 6,528,480 0.61%
无限售条件股份 1,058,845,534 99.38% - 1,058,845,534 99.39%
股份总数 1,065,493,714 100.00% -119,700 1,065,374,014 100.00%
四、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会
议审议通过，现提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
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