北京歌华有线电视网络股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京歌华有线电视网络股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对公司
内部董事及高管人员的约束和监督机制，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“管理办法”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“规范运作”
）和《公
司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
（配偶、父母、子女，下同）、主要社会关系（兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）
项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被
提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
除不得存在前款规定的情形外，独立董事候选人应当具
有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利；
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合的独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被
提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提
名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并
按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时
回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有
材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出
异议。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合《管理办法》第五条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司会对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十七条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信
息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立
董事。
第四章 独立董事的职责与履职
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《管
理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交
易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定投融资部（董事会办公室）、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他
职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十五条 本制度未作规定或说明的，按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行或解释。
第四十六条 如本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由董事会负责制定并解释。
第四十八条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
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