证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-098
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋
新材”）收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”
或“转让方一”）持有的公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称
“标的公司”或“德法瑞”）13.48%的股权，广西柳州保碧赋能投资基金合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“柳州保碧”或“转让方二”）持有的德法瑞 6.74%股
权，收购总价为人民币 6515 万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
●风险提示：本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞
争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可
能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，敬请广大投资者关注投资风
险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经参考德法瑞截至评估基准日（2023 年 08 月 31 日）的资产评估值 32244.12
万元及与南昌慧星、柳州保碧（以下合称“转让方”）协商一致，公司拟使用自
有或自筹资金 6515 万元收购转让方合计持有的德法瑞 20.22%的股权。其中，收
购南昌慧星持有的德法瑞 13.48%股权，收购对价为 4,343 万元；收购柳州保碧
持有的德法瑞 6.74%股权，收购对价为 1,667 万元。本次收购完成后，德法瑞成
为公司之全资子公司。
本次交易系根据公司经营发展规划，为加强对德法瑞的控制力度，提高决策
效率，简化决策流程，经双方友好协商一致，公司收购南昌慧星、柳州保碧合计
持有的德法瑞 20.22%的股权。
（二）交易审议情况
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买德法瑞 20.22%股权的议案》、
《关于公司签署<江苏德法瑞新
材料科技有限公司股权转让协议>的议案》、《关于<天洋新材（上海）科技股份
有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告>的议案》，全体董事一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发
表了独立意见。
（三）本次交易无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，公司于当日在
上海与转让方签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议经各
方代表签署并加盖公章之日起生效。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）南昌慧星
广田）
创意产业园（1-6 层）B 栋二楼 B3-290
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股 3.55%；东莞市善哲股权投资合伙
企业（有限合伙）持股 1.15%；深圳市碧桂园创新投资有限公司持股 0.14%；保
利（横琴）资本管理有限公司持股 0.14%；西藏博华企业管理有限责任公司持股
瑞股东，持有德法瑞 13.48%的股权。
（二）柳州保碧
海晖）
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
柳州市政府投资引导基金管理有限公司持股 30%；深圳市碧桂园创新投资有限公
司持股 0.1%；保利（横琴）资本管理有限公司持股 0.1%；西藏博华企业管理有
限责任公司持股 0.1%；珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.1%。
瑞股东，持有德法瑞 6.74%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）德法瑞的基本信息
布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股6.74%。
行人。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年09月30日（未经审计）
总资产 319,819,144.99 279,541,185.20
总负债 94,943,582.65 62,333,062.46
净资产 224,875,562.34 217,208,122.74
营业收入 99,054,817.65 64,730,972.94
净利润 -9,136,375.47 -7,667,439.60
扣除非经常性损益后的
-10,856,283.19 -8,087,044.46
净利润
四、标的公司资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月19日出具了《天
洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2023]第01-1076号），
具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资
格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具了《天洋新材
（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2023]第 01-1076 号）， 评估
基准日为 2023 年 08 月 31 日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性。通过分析，本次评估主要采用市场法及资产基础法进行，最后在分析两种
评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
（二）评估假设
持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
相关规定无重大变化。
发生重大变化。
不利影响。
获取相应的融资。
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
政策文件等相关材料真实、有效。
法规规定。
外可能存在的或有资产。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2023 年 08 月 31 日江苏德法瑞新材
料科技有限公司总资产账面价值为 36,133.98 万元，评估价值为 42,538.43 万
元，增值额为 6,393.02 万元，增值率为 17.69%；总负债账面价值为 10,282.88
万元，评估价值为 10,282.88 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 25,851.10
万元，净资产评估价值为 32,244.12 万元，评估增值 6,393.02 万元，增值率
为 24.73%。各类资产及负债的评估结果见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 08 月 31 日 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目 D=C/Ax
A B C=B-A
流动资产 14,156.84 12,614.69 -1,542.15 -10.89
非流动资产 21,988.56 29,923.73 7,935.17 36.09
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 19,636.92 25,884.67 6,247.76 31.82
在建工程 7.46 7.46 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 2,344.18 4,031.59 1,687.42 71.98
其中：土地使用权 2,335.05 3,901.16 1,566.11 67.07
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 36,145.40 42,538.42 6,393.02 17.69
流动负债 10,294.30 10,294.30 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 10,294.30 10,294.30 0.00 0.00
净资产 25,851.10 32,244.12 6,393.02 24.73
在评估基准日 2023 年 08 月 31 日，持续经营的前提下，江苏德法瑞新材
料科技有限公司净资产账面值 25,851.10 万元，市场法评估后的公司股东全部
权益价值为 32,622.98 万元，评估增值 6,691.82 万元，增值率为 25.89%。
资产基础法评估值与市场法相差 378.86 万元。差异原因分析：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值。
（2）市场法采用上市公司比较法进行价值评估，理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配
置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对
比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场
因素的干扰，因此市场法评估结果往往与被评估单位内在价值在一定程度上存在
背离。鉴于本次评估目的，我们认为资产基础法评估结论更能真实体现江苏德法
瑞新材料科技有限公司的股东全部权益价值。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以资产基础法的评
估结论作为江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人
民币 32,244.12 万元。 本次评估未考虑控股权溢价、少数股权折价等对股权价
值的影响。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中载明的德法瑞股东全部权益价值及
股权比例为依据，经各方协商一致，交易价格确定为 6515 万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方一（转让方）：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“甲
方一”或“南昌慧星”）
甲方二（转让方）：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“甲方二”或“柳州保碧”）
（“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”）
乙方（受让方）：天洋新材（上海）科技股份有限公司 （以下简称“乙方”
或“天洋新材”）
目标公司：江苏德法瑞新材料科技有限公司
鉴于：
一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为
万元）。柳州保碧持有德法瑞 6.74%的股权（对应认缴出资额人民币 1,667 万元），
天洋新材持有德法瑞 79.78%的股权（对应认缴出资额人民币 19,728 万元）。
方，乙方同意受让该等股权。其中，甲方一向乙方转让公司 13.48%的股权，甲
方二向乙方转让公司 6.74%的股权。
甲、乙双方本着平等自愿、互利互让的原则，就上述股权转让事宜，特签署
以下协议，以兹共同信守。
第一条 转让标的股权及价格
万元，已全部实缴完成）
（以下简称“标的股权”）转让给乙方，本次股权转让参
照公司的评估值定价并经交易各方协商后确定标的股权的转让对价为 6,515 万元；
其中，南昌慧星将其持有的公司 13.48%的股权（对应公司人民币 3,333 万元的注
册资本）以人民币 4,343 万元的总价格向乙方进行转让；广西保碧将其持有的公
司 6.74%的股权（对应公司人民币 1,667 万元的注册资本）以人民币 2,172 万元
的总价格向乙方进行转让。具体交易明细如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计（税前金额） 5,000 20.22% 6,515
第二条 协议的履行
付的第一期本次股权转让对价的前提下，双方应于 2023 年 12 月 31 日前积极配
合德法瑞办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
日。
第一期：乙方应在 2023 年 12 月 22 日前，向甲方一的指定收款账户支付 3,333
万元，向甲方二的指定收款账户支付 1,667 万元；
第二期：乙方应在 2024 年 06 月 30 日前向甲方一的指定收款账户支付 1,010
万元，向甲方二的指定收款账户支付 505 万元。
虽有前述约定，如乙方未在上述约定按期向甲方全额支付应付第一期股权转
让对价，则本条第 3 项约定的全部股权转让对价（包括第二期股权转让对价）均
同步视为已到期，甲方有权采取法律所赋予的各手段措施向乙方追究支付及违约
等责任。
户名：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
开户行：兴业银行广州天河支行
账号：391030100100281491
甲方二指定收款账户信息如下：
户名：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）
开户行：兴业银行广州天河支行
账号：391030100100284992
第三条 权益和责任的分享及承担
乙方享有，甲方不再对德法瑞享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙
方则对德法瑞享有和承担相对应的股东权利和义务。
计、主管登记注册部门变更登记等杂费），应由乙方承担；本次股权转让所涉及
的相关税费依法由甲、乙双方各自承担，各自缴纳。
第四条 过渡期安排
从本协议签署日起至交割日止的期间，在乙方守约的前提下，未经乙方事先
同意，甲方不应与乙方或其关联方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转
让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
第五条 甲、乙双方承诺
履行本协议的民事权利能力及行为能力。
文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起的一切
经济和法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。
许可（包括但不限于乙方董事会的审议通过），不会违反其须遵守的任何法律法
规，也不会违反其签署的或对其资产具有约束力的任何章程、文件、协议或承诺。
方承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。
第六条 违约责任
约的，违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿守约
方因此受到的全部损失等。为明确起见，前述全部损失不仅包括守约方直接受到
的损失，还包括守约方为维护其权益或为纠正违约行为支出的合理费用，如保全
费、审计费、律师费、诉讼费、鉴定费等，且守约方有权解除本协议。
实现订立本协议的目的，则每逾期一日，甲方应按已付金额的万分之五向乙方支
付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失
的，甲方须另行予以补偿。
乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至股权转让对价全部付
清。
第七条 协议的终止、解除
解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目
的；
（2）如有权政府主管部门（公司工商变更的主管市场监督管理局要求提供
制式股权转让协议除外）明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本
次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
协议。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第八条 法律适用和争议解决
适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交广州仲裁委员会按
照该会届时有效的仲裁规则在广州市仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约
束力。败诉方应承担胜诉一方所产生的全部费用，包括律师费用、诉讼及仲裁费
用、保全费用、执行费用及差旅费等为实现债权产生的其他费用。
他各项条款。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其它条款的效力
不受任何影响。
第九条 协议的签署、效力及文本
章之日起生效。
记，具有同等法律效力。双方一致同意并确认，如办理本协议的工商变更登记时，
工商登记机关要求按照其登记备案要求另行签署股权转让协议的，该另行签署的
股权转让协议仅用于办理工商登记备案使用，不构成本协议的任何补充或修改，
双方的权利义务仍按照本协议的约定执行，且双方均不得以本协议未经工商备案
登记为由主张本协议无效或作为拒绝履行的抗辩。
七、本次交易对公司的影响
本次收购完成后，天洋新材将持有德法瑞 100%股权，有利于进一步整合资
源，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理需要。本次收
购不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响。
本次交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
八、本次交易的风险分析
本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变
化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的
公司未来经营情况出现不达预期的风险，公司将密切关注市场与行业发展动态，
按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
敬请广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材
料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
