中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
二〇二四年一月二日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2024 年 1 月 2 日（星期二）14：30
网络投票时间：2024 年 1 月 2 日（星期二）
公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统为投
资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间
为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司总部办公楼三楼 301 会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《关于补选董事的议案》
；
（二）审议《关于修订公司<章程>的议案》；
（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
（五）审议《关于补选监事的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至
上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果
（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字，与会监事在会议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
目 录
三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ..... 21
四、关于修订公司《独立董事工作规则》的议案 ... 38
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北方稀土 2024 年第一次临时股东大会材料之一
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关于补选董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》
，公司董事会由十四名董事组成（其中
独立董事五名）
，董事会现在任董事十三名（其中独立董事五
名）
，需补选一名董事。
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简
称包钢（集团）公司〕提名张莘先生为公司第八届董事会董
事候选人。公司董事会对张莘先生的任职资格等进行了审查，
符合《中华人民共和国公司法》
、《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司《章程》规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力
和资格。
董事会现提请股东大会对董事候选人进行选举。董事候
选人自本次股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司
第八届董事会一致。
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
附件：
董事候选人简历
张莘，男，1973年8月出生，1995年11月参加工作，硕士
研究生，中共党员，高级会计师。2003年11月至2007年8月，
历任包钢计划财务部派驻友谊轧钢厂财务科副科长、科长；
财务科科长；2014年8月至2022年5月，历任包钢集团财务有
限责任公司副总经理，包钢（集团）公司计划财务部副部长，
包钢（集团）公司CCUS筹备组组长；2022年5月至2023年10月，
任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼内蒙古包钢低碳产
业科技发展有限公司董事长；2023年10月起，任包钢（集团）
公司计划财务部部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限
公司董事长。
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北方稀土 2024 年第一次临时股东大会材料之二
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关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，2023 年 8 月，
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布了《上
市公司独立董事管理办法》
（证监会令[第 220 号]）
，自 2023
年 9 月 4 日起施行。上海证券交易所同步修订发布了《股票
上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
，
对独立董事等相关内容进行了修订，据此，公司拟对《章程》
与独立董事有关的条款进行修订。同时，根据《中国共产党
章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”部分条款
表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结
合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。
具体修订内容见附件。除附件所示修订内容外，
《章程》
其他内容不变。
请各位股东审议。
附件：1.《章程》修订前后对照表
（另附）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
附件 1
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程修订前后对照表
修订前 修订后 修订依据
第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技 第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股
股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权 份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
自行补充
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
完善
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国
有关规定，制订本章程。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和
其他有关规定，制订本章程。
第八十二条 单独持有或者合并持有公司有 第八十二条 单独或者合计持有公司已发行股
中国证监
表决权总数百分之一及以上的股东、董事会、监 份百分之一以上的股东、董事会、监事会可以提
会《上市
事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持 名董事（独立董事）候选人。单独或者合计持有
公司独立
有公司有表决权总数百分之一及以上的股东、监 公司已发行股份百分之一以上的股东、监事会、
董事管理
事会、独立董事可以提名监事候选人。 独立董事可以提名监事候选人。依法设立的投资
办法》
董事会、监事会通过增选、补选或者换届选 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
修订前 修订后 修订依据
举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的， 名独立董事的权利。
应当将候选人的详细情况与决议一并公告。其他 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
提名人应当在董事会、监事会决议公告后至股东 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事 系密切人员作为独立董事候选人。
会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提 董事会、监事会通过增选、补选或者换届选
交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、 举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，
学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖 应当将候选人的详细情况与决议一并公告。其他
情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人 提名人应当在董事会、监事会决议公告后至股东
的，还应当同时就该候选人任职资格和独立性发 大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事
表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候 会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提
选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公 交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、
告的候选人情况。 学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前 情况、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 况）。提名独立董事候选人的，应当同时对该候
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董 意见。董事会应当在股东大会召开前公告该批候
事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何 选人的详细情况，并应当提请投资者关注此前已
影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、 公告的候选人情况。
修订前 修订后 修订依据
监事会应按有关规定公布前述内容。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前
……（本条后续款项内容不变） 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事
候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有
关规定公布前述内容。
……（本条后续款项内容不变）
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
中国证监
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
会《上市
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
公司独立
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
董事管理
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 股东大会决议公告中作出详细说明。
办法》
明。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人 民币三百万元至三千万元（不含三百万元，含三千
民币三百万元至三千万元（不含三百万元，含三 万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之零点
修订前 修订后 修订依据
千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之 五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之
零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含 五）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标
百分之五）的关联交易协议，以及公司与关联方 的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成
就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个 的关联交易累计金额在人民币三百万元至三千万
月内达成的关联交易累计金额在人民币三百万元 元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经
至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占 审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不
公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分 含百分之零点五，含百分之五）的关联交易协议，
之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）的 由董事会批准实施。关联交易总额高于三千万元，
关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规 且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，需
定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联 经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。
交易总额高于三千万元，且高于上市公司最近经 前款关联交易以及法律、行政法规、部门规章、
审计净资产值的百分之五的，除应当经公司独立 规范性文件等规定的应当披露的关联交易，应当经
董事依据本章程的规定审查出具意见外，该关联 公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
交易还需经董事会审议通过后，由股东大会批准 半数同意后，方可提交董事会审议。
实施。 关联股东的范围和关联交易的类型按照法律、
关联股东的范围和关联交易的类型按照国家 行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定予以
有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确 确定。
定。
修订前 修订后 修订依据
第一百条 公司根据《党章》《中国共产 第一百条 公司根据《党章》《中国共产党
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有 国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规
关规定，经上级党组织批准，设立中共中国北 定，经上级党组织批准，设立中共中国北方稀土
方稀土（集团）高科技股份有限公司委员会 （集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称
（以下简称公司党委）。同时设立中共中国北 公司党委）。同时设立中共中国北方稀土（集 《中国共
方稀土（集团）高科技股份有限公司纪律检查 团）高科技股份有限公司纪律检查委员会，在公 产 党 章
委员会，在公司党委和上级纪委双重领导下开 司党委和上级纪委双重领导下开展工作。公司党 程》等规
展工作。公司党委发挥领导作用，落实全面从 委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行 定
严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管 管党治党责任，把方向、管大局、保落实，依照
大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大 规定讨论和决定公司重大事项，为公司生产经营
事项，为公司生产经营和改革发展提供政治保 和改革发展提供政治保障，引领公司高质量发
障，引领公司高质量发展。 展。
第一百零三条 公司党委的主要职责为： 第一百零三条 公司党委的主要职责为：
（一）加强党的政治建设，增强“四个意 （一）加强党的政治建设，深刻领悟“两个 《中国共
识”、坚定“四个自信”、做到“两个维 确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定 产 党 章
护”，提高政治站位，彰显政治属性，强化政 “四个自信”、做到“两个维护”，坚持和落实 程》等规
治引领，切实增强政治能力，坚持和落实中国 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 定
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 度，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
修订前 修订后 修订依据
度， 始终在政治立场、政治方向、政治原则、 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 度一致；
持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 部署和上级党组织决议的贯彻落实；
大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实； （三）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，
（三）落实意识形态工作责任制，确保业 全面落实意识形态工作责任制，确保意识形态领
务工作体现意识形态工作要求、维护意识形态 域安全；
安全； （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（四）研究讨论公司重大经营管理事项， 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 职权；
行使职权； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，
（五）加强对公司选人用人的领导和把 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才 设；
队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发 （七）加强和改进作风，密切联系群众，严
修订前 修订后 修订依据
展； 格落实中央八项规定及其实施细则精神，持续深
（七）加强和改进作风，密切联系群众， 化纠治“四风”，重点纠治形式主义、官僚主
严格落实中央八项规定及其实施细则精神，持 义，坚决破除特权思想和特权行为；
续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义， （八）履行党风廉政建设主体责任，领导、
反对特权思想和特权现象； 支持公司纪检部门履行监督执纪问责职责，严明
（八）履行党风廉政建设主体责任，领 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
导、支持纪检监察机关履行监督执纪问责职 延伸；
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 （九）推进建章立制，建立健全体现党中央
治党向基层延伸； 要求、符合公司特点、比较完备、务实管用的党
（九）推进建章立制，建立健全体现党中 建工作制度，并抓好落实；
央要求、符合公司特点、比较完备、务实管用 （十）领导思想政治工作、精神文明建设、
的党建工作制度，并抓好落实； 统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。
（十）领导思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团
组织，重视对党外干部、人才的培养使用，更
好团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧
力量，完成党中央以及上级党组织交办的任
务；
修订前 修订后 修订依据
（十一）勇于和善于结合公司实际，切实
解决影响全面从严治党的突出问题。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交
交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员 叉任职”的领导体制。符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理 可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理
层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党 层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员
员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层 可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员
成员与党委成员适度交叉任职。公司党委实行 与党委班子成员适度交叉任职。公司党委实行集
集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入 体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事 《中国共
董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员 会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落 产 党 章
必须落实党委决定。 实党委决定。 程》等规
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 定
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党
合，党委对董事会或者总经理提名的人选进行 委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考 选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在 提出意见建议，充分发挥党委在企业选人用人工
企业选人用人工作中的领导和把关作用。 作中的领导和把关作用。
修订前 修订后 修订依据
第一百一十六条 公司按照法律法规的规定在
董事会中设置独立董事，独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
中国证监
第六章“第二节 独立董事”全部条款（第 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
会《上市
一百一十六条至第一百二十二条）删除重做，按 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
公司独立
照右侧修订后的内容列示，序号从第一百一十六 护中小股东合法权益。
董事管理
条开始顺延。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
办法》
及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般
职权，同时按照法律法规和本章程针对相关事项
享有特别职权。
第一百一十九条 公司制定独立董事工作规
则，具体规定独立董事的独立性要求、任职资
修订前 修订后 修订依据
格、任免、职责、履职方式和履职保障等事项，
经股东大会批准后实施。
原第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 根据需要设立其他专门委员会。战略与 ESG 委员
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
中国证监
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 以及公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。审
会《上市
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、
公司独立
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委
董事管理
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
办法》
专门委员会的运作。 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公 资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负
司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
性审查。 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
修订前 修订后 修订依据
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，具体
规定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策
程序、议事规则等事项，规范专门委员会的运
作。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公
司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规
性审查。
原第一百二十八条 董事会应当按本章程第 第一百二十五条 董事会应当按本章程第九十 中国证监
九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售 七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资 会《上市
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 公司独立
易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程 董事管理
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 办法》
修订前 修订后 修订依据
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批对外担保的权利，应当严格限定 董事会审批对外担保的权利，应当严格限定
在本章程第四十二条规定的股东大会权限以下行 在本章程第四十二条规定的股东大会权限以下行
使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审 使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意 议同意并做出决议。董事会违反审批权限、审议
见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议， 程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承
给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责 担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。
任，但弃权和反对的董事除外。
原第一百三十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 中 国 证 监
通知全体董事和监事。 全体董事和监事。 会《上市
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论 公 司 独 立
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 董 事 管 理
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 办法》
予以采纳。
原第一百六十二条 监事会每届任期三年。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监 中国证监
监事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。 会《上市公
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 司章程指
修订前 修订后 修订依据
辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监 辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监 引》
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。 章程的规定，履行监事职务。
原第一百八十九条 公司利润分配方案的审 第一百八十六条 公司利润分配方案的审议程
议程序： 序：
（一）公司董事会应当结合公司具体经营数 （一）公司董事会应当结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，制定利润分配方案。在制定利润分配 资金需求，制定利润分配方案。在制定利润分配
方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸 方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸 中国证监
收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会 收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会 会《上市
的意见和建议。公司独立董事还应当对利润分配 的意见和建议。 公司独立
方案发表独立意见。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 董事管理
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大 办法》
论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。
复中小股东关心的问题。 （二）公司因前述第一百八十五条规定的特
修订前 修订后 修订依据
（二）公司因前述第一百八十八条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进
殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。
定媒体上予以披露。
结合公司
原第二百零五条 上海证券交易所网站和公 第二百零二条 上海证券交易所网站和公司指
信息披露
司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司 定的《中国证券报》《上海证券报》等为刊登公司
媒体聘用
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
情况修订
原第二百零七条 公司合并，应当由合并各 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 结合公司
债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上 人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。 信息披露
海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 媒体聘用
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 情况修订
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前 修订后 修订依据
原第二百零九条 公司分立，其财产作相应 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。 结合公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 信息披露
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 媒体聘用
债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上 债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公 情况修订
海证券报》上公告。 告。
原第二百一十一条 公司需要减少注册资本 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日日内在《中国证券 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒 结合公司
报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 信息披露
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 媒体聘用
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 情况修订
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
限额。
原第二百一十七条 清算组应当自成立之日 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十 结合公司
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒 信息披露
修订前 修订后 修订依据
券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 媒体聘用
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 情况修订
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
原第二百二十七条 释义 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
根据本次
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
章程修订
响的股东。 东。
内容修订
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
修订前 修订后 修订依据
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
（五）ESG，是指环境、社会和公司治理。
除以上修订外，章程其他内容不变。
*****************************************
北方稀土 2024 年第一次临时股东大会材料之三
*****************************************
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
（证监会
令[第 220 号]）
、上海证券交易所同步修订发布了《股票上市
规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公
司《章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修
订。
请各位股东审议。
附件：1.《董事会议事规则》修订前后对照表
》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
附件 1
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后 修订依据
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开 第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时； 中国证监
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 会《上市
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时； 公司独立
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时； 董事管理
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时； 办法》
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。 中国证监
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 必要时，在保证董事充分沟通并表达意见的前提 会《上市
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 公司独立
频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯 董事管理
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 办法》
修订前 修订后 修订依据
进行的方式召开。 式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。 出席会议的董事人数。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会 第十四条 会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 言的，会议主持人应当及时制止。
中国证监
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会《上市
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
公司独立
言的，会议主持人应当及时制止。 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
董事管理
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
办法》
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 提案进行表决。
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料， 第十五条 董事应当认真阅读有关会议材 证监会中
修订前 修订后 修订依据
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 国《上市
董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召 表意见。 公司独立
集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 董事可以在会前向公司董事会秘书、会议 董事管理
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 办法》
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 和机构就拟审议事项进行询问、要求补充材
况。 料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向董事反馈议案修改等落实情况。
董事可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人 第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持
应当适时提请与会董事进行表决。 人应当适时提请与会董事进行表决。
中国证监
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方
会《上市
式进行。 式进行。
公司独立
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
董事管理
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
办法》
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
修订前 修订后 修订依据
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或者 第二十三条 二分之一以上董事或者两名以
两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 中国证监
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开 会《上市
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司独立
议题进行暂缓表决。 董事管理
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 办法》
议应当满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事 第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 会秘书按照法律法规的有关规定办理。在决议公 根据本规
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 则第一条
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 完善表述
内容保密的义务。
修订前 修订后 修订依据
第三十条后新增一条作为第三十一条，后续条 第三十一条 本规则未尽事宜，按照法律法
款顺延。 规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规
自行完善
及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的
规定执行。
第三十二条 本规则中，“以上”包括本数，
原第三十一条 本规则中，“以上”包括本数。 自行完善
“过”“超过”不包括本数。
除以上修订外，规则其他内容不变。
附件 2
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
司
董事会议事规则
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股
份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规
则。
第二章 会议类型
第一节 定期会议
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第二节 临时会议
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 会议召集与主持
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。受托董事应当向会议主持
人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
证董事充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 议题审议
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召集人、经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行询问、要求补充
材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等
落实情况。
董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和公司
证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所
涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上董事或者两名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第七章 会议记录
第二十四条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开
的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排公司证券部工作人员
对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八章 会议决议
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书应当根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对
会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照
法律法规的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第九章 会议档案
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议
公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章
程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按
照法律法规及公司章程的规定执行。
第三十二条 本规则中，“以上”包括本数，
“过”
“超过”
不包括本数。
第三十三条 本规则由公司董事会制订报股东大会批准
后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由公司董事会解释。公司原《董事会
议事规则》同时废止。
*****************************************
北方稀土 2024 年第一次临时股东大会材料之四
*****************************************
关于修订公司《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，2023年8月，中
国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令
[第220号]），自2023年9月4日起施行。上海证券交易所同步
修订发布了《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》，对独立董事相关条款进行了修订。据此，
公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。
请各位股东审议。
附件：《独立董事工作规则（修订草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
附件
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
司
独立董事工作规则
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范独立董事行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益，促进公司持续规范高质量发
展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则（以下统称法律法规）
以及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形之一的人员；
（八）法律法规及公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者中
国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规等规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律法规及本规则规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、财务、管理或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相
关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及公司章程规定的情形。
第八条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被
提名担任公司独立董事：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满；
（六）存在重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）法律法规规定或者中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其是否符合法律法规规定的独立董事独
立性要求、任职条件、任职资格等作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证
券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独
立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独
立董事履历表等书面文件），披露相关声明与承诺和董事会
提名委员会审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、
准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时
向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是
否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任
职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，公司
应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事任职后出现不符合法律法规及本规则规定的
任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有
关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当按照法律法规及公司章程的规定继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信
息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立
董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、
第三十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本规则第二十五条、
第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律法规及公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
。本规则第二
十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中
依照法律法规及公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自
出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会
专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及董事会专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、
第三十一条所列事项进行审议和行使本规则第二十条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上
市公司协会等提供的相关培训，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员
和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，独立董事本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十三条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十六条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第四十七条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章
程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按
照法律法规及公司章程的规定执行。
第四十八条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提
请公司股东大会审议批准。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效
施行，修改亦同。公司原《独立董事工作规则》同时废止。
*****************************************
北方稀土 2024 年第一次临时股东大会材料之五
*****************************************
关于补选监事的议案
各位股东：
根据公司《章程》
，公司监事会由七名监事组成（其中职
工监事三名）
。因前期部分监事离任，监事会现在任监事四名
（其中职工监事三名），需补选三名监事。
公司控股股东包钢（集团）公司提名宋泠女士、吴瑶女
士、马蓉女士为公司第八届监事会监事候选人。公司监事会
对监事候选人的任职资格等进行了审查，符合《中华人民共
和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，
具备担任公司监事的能力和资格。
监事会现提请股东大会对监事候选人以累积投票方式
进行选举。监事候选人自本次股东大会选举通过后履行监事
职责，任期与公司第八届监事会一致。
请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
附件
监事候选人简历
宋泠，女，1977 年 1 月出生，1996 年 9 月参加工作，本
科毕业，中共党员，高级会计师。2011 年 8 月至 2017 年 4
月，历任包钢计划财务部会计处业务主办，包钢计划财务部
驻计量处财务科副科长，包钢计划财务部驻稀土钢板材厂会
计组组长；2017 年 4 月至 2023 年 6 月，历任内蒙古包钢钢
联股份有限公司财务部（市场营销部）主管、副部长；2023
年 6 月起，任包钢（集团）公司计划财务部副部长。
吴瑶，女，1983 年 3 月出生，2006 年 10 月参加工作，
硕士研究生，中国民主建国会会员，经济师、律师。2014 年
部（法律顾问处）业务主办；2016 年 3 月至 2020 年 3 月，
历任包钢（集团）公司法律事务部业务主办、法律事务主管、
高级法律事务主管；2020 年 3 月起，任包钢（集团）公司法
律事务部副部长。
马蓉，女，1976 年 10 月出生，1997 年 11 月参加工作，
本科毕业，中共党员，经济师。2006 年 11 月至 2017 年 3 月，
历任包钢规划发展部土地管理办公室主办、主管；2017 年 3
月至 2022 年 11 月，历任包钢（集团）公司战略发展部土地
模块主管、战略模块业务主管；2022 年 11 月起，任包钢（集
团）公司战略发展部副部长。
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