股票简称：国检集团
股票代码：603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
会 议 材 料
二○二三·北京
目 录
议案五 关于申请调整公司及子公司 2023 年银行贷款余额上
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及中
国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》
《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，
特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董
事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”
“反对”
“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”
，多选则视为“表决无效”
，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”
。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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会议时间：2023 年 12 月 29 日下午 14:30
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（二）关于修订《公司章程》的议案
（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
（五）关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上
限的议案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、股东大会见证律师宣读 2023 年第三次临时股东大
会法律意见书
八、宣读股东大会决议
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股东大会审议议案
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议案一
关
于修《独
订 立
董事工
作制》的
度 议
案
各位股东及股东代表：
董事制度改革的意见》
（以下简称“改革意见”），2023 年 8 月
（以
下简称“管理办法”），自 9 月 4 日起施行。
《管理办法》对上
市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机
制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等
事项进行了明确规定。
为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事
作用，进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《改革意见》《管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事工作制度》进行
修订，因本次修订内容较多，公司原《独立董事工作制度》
在本次修订生效的同时废止。
修订后的《中国国检测试控股集团股份有限公司独立董
事工作制度》全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司 2023 年 12 月 13
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日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，请予以审
议。
国检集团董事会
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议案二
关
于修《公
订 司
章程》的
议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定以及国有控股上市公司关于修改公司章程中党建内容、
关于高级管理人员设置等要求，基于公司开展 ESG 相关工作
的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具
体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把 中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
障党组织的工作经费。 织的工作经费
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工
作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解
聘，为公司高级管理人员。
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。股东大会选举董事、监事采用 大会表决。
累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 举中应当采用累积投票制：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 权益的股份比例在 30%以上。
董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
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序号 修订前 修订后
监事的简历和基本情况。
第八十四条 第八十四条
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
其他情况。董事候选人应在召集人发出召开 重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在
股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 召集人发出召开股东大会通知之前做出书面
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，
履行董事职责。其中独立董事的提名人应当 当选后切实履行董事职责 。其中独立董事的
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 提名人应当对被提名人 符合独立性和担任独
表意见，被提名担任独立董事候选人的人士 立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 董事候选人的人士 应当就其符合独立性和担
独立客观判断的关系发表公开声明。 任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
事会提名委员会应当对独立董事被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八十六条 第八十六条
董事、监事候选人以得票多者当选董事、监 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，
事，当选董事、监事的得票数应等于或超过 当选董事、监事的得票数应等于或超过出席股
出席股东大会股东所持股份总数的 东大会股东所持股份总数的 50%。……。
独计票并披露。（新增）
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十九条 党委
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 （1）公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由
作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定
按规定设立纪委。 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
（2）企业党委依照规定讨论和决定企业重大
①加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
核心的党中央保持高度一致；
②深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
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序号 修订前 修订后
③研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
④加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
⑤履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
⑥加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；
⑦领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；
项； ……
…… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他职权。
程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会中除独立董事之外的成员为不在公司担任
高级管理人员的董事。
（新增）审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事
项提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董
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序号 修订前 修订后
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就相关事项提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十四条 第一百二十四条
董事会在审议董事会决策权限内担保事项 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
上同意。超过董事会决策权限内的须报股东 意。超过董事会决策权限内的须报股东大会审
大会审议批准。未经董事会或股东大会批准， 议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
公司不得对外提供担保。 得对外提供担保。
第一百三十条 第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
会秘书为公司高级管理人员。 秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工
作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解
聘，为公司高级管理人员。
《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2023年
第二次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会
第二十七次会议审议通过，以上变更信息具体以登记机关核
定为准，同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理
变更登记及备案等相关手续。请予以审议。
国检集团董事会
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议案三
关
于修《股
订 东
大会议
事规》的
则 议
案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三十九条 股东大会就选举董事进行表决 第三十九条 股东大会就选举董事进行表决
时，应当实行累积投票制。股东大会以累积 时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
监事人数，按照获得的选举票数由多到少的 数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
顺序确定当选董事、监事。 当选董事、监事。选举独立董事，中小投资者
的表决情况应当单独计票并披露。（新增）
《中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事
规则》（2023年第二次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2023年12月13日
召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。请予以审
议。
国检集团董事会
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议案四
关
于修《董
订 事
会议事
规则》的
议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定、国有控股上市公司高级管理人员设置的要求以及股东
意见、公司开展 ESG 相关工作的实际需要，公司拟对《董事
会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权：
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
章程》授予的其他职权。
第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、 第七条 董事会下设战略与 ESG、审计、薪酬
提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项 与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事
考。专门委员会全部由董事组成，其中审计、 会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
计专业人士。 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期 第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公
议。 提出建议。
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《中国国检测试控股集团股份有限公司董事会议事规
则》（2023年第二次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2023年12月13日
召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。请予以审
议。
国检集团董事会
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议案五
关
于申请
调整公
司及子
公司2023 年
银行贷
款
余
额上限
的议案
各位股东及股东代表：
《关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议
案》，为满足公司经营需求，同意“公司及子公司 2023 年
向工商银行北京朝阳支行、工商银行广州开发区分行等金融
机构申请综合授信总额 28 亿元。综合授信融资业务（包括
但不限于）：流动资金借款、并购借款、固定资产借款、保
函、票据、信用证等。自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起一年内，公司及子公司银行贷款余额不超过 13 亿
元。同时，单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 10%
以下（不含本数）的融资业务，提请股东大会授权董事长对
其进行审批。”
截止 2023 年 11 月 30 日，公司及子公司银行贷款余额
为 12.01 亿元，综合考虑未来期间经营需要及财务状况，申
请在 2022 年年度股东大会审议通过的综合授信额度内，将
公司及子公司银行贷款余额上限由 13 亿增加至 16 亿，即自
公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及
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子公司银行贷款余额不超过 16 亿元，同时，单笔融资金额
占公司最近一期经审计总资产 10%以下（不含本数）的融资
业务，提请股东大会授权董事长对其进行审批。
为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信
进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利
率，减少财务费用支出。本议案已经公司 2023 年 12 月 13
日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，请予以审
议。
国检集团董事会
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