股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150
安徽万朗磁塑股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含
义。
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核通过
且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方
案为准。
以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 23.17 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
司总股本的 30%（即 2,564.70 万股）。最终发行数量以中国证监会同意注册的
股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
后全部用于补充流动资金。
司控股股东和实际控制人发生变化。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关
规定，本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、
公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划等
进行了说明，提请广大投资者注意。
老股东共享。
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制
人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所
制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意。
起十二个月。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 安徽万朗磁塑股份有限公司
万朗磁塑
控股股东、实际控制
指 时乾中先生
人、认购人
本次向特定对象发行
股票、本次向特定对象 指 安徽万朗磁塑股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之行为
发行、本次发行
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案》
安徽万朗磁塑股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日 指
公告日
股份认购协议、附生效 《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份
指
条件的股份认购协议 认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 安徽万朗磁塑股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
监事会 指 安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
最近三年一期、报告期
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
内
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注 1：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符，均为四舍五入所致；
注 2：以下 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 1-9 月的数据均未经审计。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：安徽万朗磁塑股份有限公司
英文名称：Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd.
法定代表人：万和国
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）
办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）
股票代码：603150
股票简称：万朗磁塑
成立日期：1999 年 10 月 27 日
上市日期：2022 年 01 月 24 日
上市地点：上海证券交易所
董事会秘书：张小梅
股本总额：8,549 万元
联系电话：0551-63805572
电子邮箱：higagroup@higasket.com
邮政编码：230601
经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封
件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用
电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；
模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
家电行业作为中国社会经济发展的重要组成部分，对改善居民生活质量、
促进经济发展发挥着重要作用，国家相关部委和行业主管部门出台了一系列产
业政策支持行业发展。2021 年 6 月，中国家用电器协会颁布《中国家电工业“十
四五”发展指导意见》，提出要持续提升我国家电行业的全球竞争力、创新力
和影响力，到 2025 年，成为全球家电科技创新的引领者。2022 年 4 月，国务
院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，推动以汽车、
家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车
和绿色智能家电下乡；鼓励有条件的地区对绿色智能家电、绿色建材、节能产
品等消费予以适当补贴或贷款贴息。2022 年 12 月，中共中央、国务院发布了
《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，强调推进无障碍设施建设，促
进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、
家电、家具、家装消费升级。2023 年 6 月，商务部等四部门联合发布了《关于
做好 2023 年促进绿色智能家电消费工作的通知》，该通知从绿色智能家电消费、
家电以旧换新、绿色智能家电下乡、家电售后服务、废旧家电回收等五方面做
出重要部署，将促进冰箱等家电需求进一步释放。
近年来，家电行业智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，目前
中国家电产品已经进入存量市场竞争，结构升级成为新的增长点，更新换代需
求成为主导，家电产业结构转型升级将推动家电行业迎来新一轮市场机遇，消
费应用场景更新和内需扩大也势必带来家电企业的技术研发创新、产品创新。
因此，国家产业政策大力支持以及扩大内需战略的推进实施，将进一步促进家
电产业转型升级的步伐，带来新的市场需求，同时也为家电配套企业带来了新
的发展机遇。
求
根据中国家用电器协会编制的《家用电冰箱技术路线图》（2019 年版），
节能环保、大容积多门、风冷变频、智能冰箱将成为冰箱行业的发展方向。随
着节能减排、消费升级、技术创新、“互联网+”等因素推动，冰箱产品结构升
级趋势更加明显。消费端对大容积冰箱的需求不断扩大，根据奥维云网数据，
比提高了 7.39%。同时，需要低温存储的产品种类多样化需求对冰箱产品的精
准控温等冷藏冷冻性能也提出了更高的要求，促使冰箱产品结构从传统的“单
一冷藏区+单一冷冻区”结构向多温区结构转变。根据奥维云网数据，2022 年
中国冰箱线下零售量中，多温区的对开门、十字四门冰箱销售占比逐步提升，
二者合计零售量占比从 2021 年的 45.14%提升至 49%。
数据来源：奥维云网
随着国家节能环保政策趋严、居民生活质量提升，节能环保的意识日趋增
强，对冰箱节能降耗的要求越来越高。基于此，冰箱主机厂对上游配套企业提
出了更高的要求，不仅要求配套企业能提供环保的高性能产品，而且要求能够
提供冰箱节能解决方案，以提升冰箱的环保节能效果，而更多节能环保冰箱的
不断更新迭代又能促进冰箱产品结构升级的加快。因此，在行业内具有领先优
势的配套企业能够进一步增强与冰箱主机厂的合作黏性，增加合作的深度与宽
度。
在我国居民人均冰箱拥有量稳步增长的背景下，居民消费模式的转变、节
能环保要求的不断提升将进一步促进冰箱的更新换代，中国庞大的人口基数和
冰箱人均保有量也为冰箱主机厂和配套企业带来广阔的市场空间。
公司主营业务是以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、
加工和销售，凭借客户渠道优势、全产业链经营优势、研发创新优势等，已成
为国内外主流冰箱厂的合格供应商。近年来，公司核心业务冰箱门封稳步发展，
产品竞争力不断增强，注塑、吸塑、组件部装、蒸发器业务有序开展，并在家
电零部件配套产业成长的基础上，锚定具有成长空间的智能小家电市场，推出
智能小家电茶吧机生产和销售，智能小家电业务规模快速扩大。同时，公司凭
借家电领域优秀的制造和管理能力，不断进行新材料、汽车零部件等新业务的
产业布局。通过上述业务的不断发展和布局，公司营业收入持续增长。
“十四五”期间，公司将积极响应国家构建智能家电生态，推动产业链绿
色发展的目标，立足于国内市场，紧跟经济全球化形势，响应国家“一带一路”
战略，推进国际化布局，以客户为核心、以创新为抓手、以优势产品为依托、
以研发创新为基础，打造有核心竞争力的国际化企业，不断推进公司战略规划
的实施。在国家产业政策支持以及面临新的市场机遇情况下，公司综合考虑行
业发展趋势、经营规模、业务拓展以及未来战略规划等自身及外部条件，为保
证公司长远健康发展，需要进一步增加公司的资金实力。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上
依赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。
近年来，为增强客户黏性，凸显产业链优势，公司在保持冰箱门封产品优势的
基础上，主动把握家电行业转型升级机遇，推动家电零部件配套产业链“横向
扩展、纵向延伸”，并在坚持主业稳健增长的基础上，积极开拓新业务，逐步
向智能小家电、汽车零部件、新材料等领域拓展。随着公司整体业务规模的逐
步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能有效补充营运资金，
缓解资金压力，有利于增强抗风险能力，降低经营风险，促进主营业务可持续
健康发展，为进一步深化战略布局提供资金支持。
本次发行完成后，公司的资产负债率进一步降低、资本结构进一步优化、
偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于公司发展主营业务，有
利于巩固并提升业务、产品、技术等方面的核心竞争力，有利于把握下游市场
需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩
固市场地位，强化综合竞争能力，提升盈利能力，为股东创造更大价值。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行是时乾
中先生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其
对公司未来发展的决心与信心，有利于促进公司高质量发展，维护公司市场形
象，提升市场信心，提高对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进
而实现公司全体股东利益的最大化。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，系公司控股股东、实
际控制人。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行对象的具体情况
请参见本预案“第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审
核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，其以现金认购本
次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
若根据相关法律法规及监管政策变化等情况需要对本次发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等进行修订，公司可按照修订后的规定确定本次发
行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行不超过 12,775,140 股（含），未超过发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含），扣除相关发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
（七）发行股份的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为时乾中先生，系公司的控股股东、实际控制人。时乾中先
生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司相关制度的规定，由非关联董事表决通过，履行了关联交易的审议和表决程
序，独立董事已召开专门会议进行审核；相关议案提请股东大会审议时，关联
股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，时乾中先生持有公司的股份比例为 37.39%，为公司控
股股东、实际控制人。本次发行完成后，时乾中先生持有公司股份比例将进一
步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人时乾中先生持有的公司股
份占公司总股本的 37.39%，其一致行动人时嘉翊先生（系时乾中的哥哥）持有
公司股份占公司总股本的 0.13%，二者合计持股比例为 37.52%，超过 30%。公
司本次向时乾中先生发行股票将导致其触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以免于发出要
约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份的
者免于发出要约”。
根据时乾中先生与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，时乾中先
生己承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董
事会已提请股东大会批准时乾中先生免于发出要约，待公司股东大会批准后，
可免于发出要约。
九、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三
届监事会第十次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事宜尚需获得公司股东大会审议通过、上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部
呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要
一、本次发行对象的基本情况
（一）基本信息
姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号 住所
时乾中 中国 否 3412041976*****017 安徽省阜阳市
（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案出具日，时乾中先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职时间 产权关系
董事长、总 2016 年 6 月至 2022 年 9 月任董事长、总经 直接持股
万朗磁塑
经理 理，2022 年 9 月至 2022 年 12 月任董事长 37.39%
安徽邦瑞新材料 执行董事、 万朗磁塑的
科技有限公司 总经理 全资子公司
万朗磁塑集团（泰 万朗磁塑的
董事 2011 年 3 月至今
国）有限公司 全资子公司
万朗磁塑集团（埃 万朗磁塑的
董事 2023 年 2 月至今
及）有限公司 全资子公司
泰州市万朗磁塑 执行董事、 万朗磁塑的
制品有限公司 总经理 全资子公司
荆州万朗磁塑制 执行董事、 万朗磁塑的
品有限公司 总经理 全资子公司
广州万朗塑料制 执行董事、 万朗磁塑的
品有限公司 总经理 全资子公司
苏州邦瑞冰箱配 执行董事、 万朗磁塑的
件有限公司 总经理 全资子公司
绵阳万朗塑料制 执行董事、 万朗磁塑的
品有限公司 总经理 全资子公司
安徽万朗家电部 执行董事、 万朗磁塑的
件有限公司 总经理 全资子公司
扬州鸿迈塑料制 执行董事、 万朗磁塑的
品有限公司 总经理 全资子公司
合肥鸿迈塑料制 执行董事、 万朗磁塑的
品有限公司 总经理 全资子公司
南京万朗塑料制 执行董事、 扬州鸿迈的
品有限公司 总经理 全资子公司
荆州万朗塑胶科 执行董事、 万朗磁塑的
技有限公司 总经理 全资子公司
合肥古瑞新材料 执行董事、 万朗磁塑的
有限公司 总经理 全资子公司
合肥领远新材料 执行董事、 万朗磁塑的
科技有限公司 总经理 全资子公司
合肥雷世塑业科 执行董事、 万朗磁塑的
技有限公司 总经理 全资子公司
重庆盛泰新材料 万朗磁塑的
执行董事 2022 年 5 月-2022 年 6 月
科技有限公司 全资子公司
安徽煌道柔性光 执行董事、 直接持股
伏科技有限公司 总经理 65%
阜阳市颍泉区华
副理事长 2019 年 8 月至 2022 年 8 月 -
时学校
时乾中先生：1976 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理
硕士。曾任万朗磁塑董事长、总经理；曾兼任泰州市万朗磁塑制品有限公司、
荆州万朗磁塑制品有限公司、广州万朗塑料制品有限公司、苏州邦瑞冰箱配件
有限公司、绵阳万朗塑料制品有限公司、安徽万朗家电部件有限公司、扬州鸿
迈塑料制品有限公司、合肥鸿迈塑料制品有限公司、南京万朗塑料制品有限公
司、荆州万朗塑胶科技有限公司、合肥古瑞新材料有限公司、合肥领远新材料
科技有限公司、合肥雷世塑业科技有限公司等执行董事、总经理，重庆盛泰新
材料科技有限公司执行董事，阜阳市颍泉区华时学校副理事长。现任安徽邦瑞
新材料科技有限公司执行董事兼总经理、万朗磁塑集团（泰国）有限公司董事、
万朗磁塑集团（埃及）有限公司董事、安徽煌道柔性光伏科技有限公司执行董
事兼总经理。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，除发行人外，时乾中先生对外投资的企业情况如下：
名称 关系 经营范围
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太
阳能发电技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电气设备修
安徽煌道 理；机械电气设备销售；可穿戴智能设备销售；电子（气）物理
柔性光伏 直接持股 设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
科技有限 65.00% 术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
公司 法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用
电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
合肥雪祺
直接持股 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
电气股份
有限公司
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（四）发行对象最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
时乾中先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
时乾中先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。时乾中
先生以现金方式参与本次发行，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致
其与公司之间产生新增关联交易。
本次发行前，公司与时乾中先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，
时乾中先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
议》，对本次发行认购事宜进行了约定。除上述情况外，本次发行预案公告前
报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购资金来源情况
本次认购资金来源于时乾中先生合法自有资金或自筹资金。
二、附生效条件股份认购协议内容摘要
的股份认购协议》。协议主要内容如下：
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方：时乾中
第一条 本次发行股票认购
甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公
告日（即 2023 年 12 月 21 日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价的 80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币 28.96 元/
股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币 23.17 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格
调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发
行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过
购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数
不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行
数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数
量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量
将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予
以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部
满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中
国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购
款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开
立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发
行的股票。
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至乙方名下之日）起 36 个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事
项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象
发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持
股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。
审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
第二条 协议的生效条件和生效时间
之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；
（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准
乙方免于发出要约收购；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非
因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第三条 各方声明、保证及承诺
承担民事责任。
效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；
不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
义务。
相抵触或相冲突。
议项下的出资义务。
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第四条 保密
件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严
格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不
得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
视为泄密行为。
第五条 协议的变更、修改、转让
部分或全部。
第六条 违约责任
款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受
损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、
费用和责任。
导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量
与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方
违约。
通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而
终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，
甲方无需承担违约责任。
行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
第七条 发行终止后的退款及补充安排
因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到
乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起 10 个工作日内，及时退回乙方认
购款（不计利息）至其原缴款账户。
第八条 法律适用和争议解决
有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解
决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本
协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第九条 附则
议项下的任何权利和义务予以转让。
余贰份报有关部门审批或备案使用。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以满足公司生产、
运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
（二）补充流动资金的必要性分析
公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖
于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。随着公
司整体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能够
有效补充公司营运资金，缓解资金压力，有利于增强公司抗风险能力，降低公司经
营风险，促进公司主营业务的可持续健康发展。
本次发行有利于解决公司发展过程中的资金需求问题，也有利于优化财务结构
和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、资本结构进
一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资
金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创
新等方面的核心竞争力，有利于公司把握客户需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大
业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行是时乾中先
生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司未
来发展的决心与信心，有利于促进公司高质量发展，保障公司长期稳定发展，维护
公司中小股东的利益，提升市场信心，符合公司和全体股东利益。
（三）补充流动资金的可行性分析
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募
集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利
于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，推动公司
业务持续健康发展，符合公司发展战略。
公司已按照上市公司治理准则建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部
控制程序。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金规
范合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影
响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到
有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可
利用本次募集资金更加聚焦于主营业务，夯实业务发展基础，巩固行业竞争优势，
提升未来盈利能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率有所降低，流
动比率与速动比率进一步提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。
本次发行可有效降低公司财务风险，提升公司盈利能力，进一步增强公司的综合竞
争力。同时，募集资金使用效益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益
被摊薄的风险。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行
后能够降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司
中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导
致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司
将按照相关法律法规及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的
持股比例也将相应发生变化。截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人
时乾中先生持有公司 31,966,620 股股票，持股比例为 37.39%。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将相应增加，资产负债
率和财务风险将进一步降低，短期偿债能力有所提升，抗风险能力将进一步增
强。同时，公司财务结构将得以优化，资产流动性将进一步提高，为公司后续
业务开拓提供良好的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补
充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主
营业务可持续健康发展奠定基础，有利于提高公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募
集资金净额全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公
司现金流，增强公司抵御风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关
联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为
控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资
产负债率、改善公司财务结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力
和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），
亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营及业务风险
公司主要从事以冰箱门封为核心的家电零部件的研发、生产、加工和销售，
公司产品作为冰箱的核心部件主要应用于下游冰箱主机厂。近年来，在全球经
济增速放缓的背景下，下游终端消费受到影响，对公司产品销售和经营业绩带
来了一定不利影响。公司经营业绩与宏观经济环境、下游冰箱行业发展等密切
相关，如果宏观经济及下游冰箱行业出现大幅波动或重大不利变化，将会对公
司经营发展产生一定的不利影响。
公司主要客户为美的、海尔、海信、长虹美菱、三星、LG 等国内外主流冰
箱主机厂，并与上述客户建立了长期稳定的合作关系。最近三年一期，公司向
前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为 71.50%、70.20%、65.73%
和 60.68%，客户集中度较高。若上述主要客户未来经营状况发生重大不利变化，
则可能对公司的盈利水平产生不利影响。
公司主营业务成本中直接材料占比较高，主要为生产冰箱门封的原材料，
包括 PVC 粉、磁粉、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、偏苯三甲酸三辛酯、氯
化聚乙烯等材料，其市场价格受石油及国内原材料价格波动的影响较大，如原
材料价格上涨幅度较大，将对公司盈利水平产生一定的不利影响。
为更好服务全球主流冰箱主机厂，公司陆续在泰国、越南、墨西哥、波兰、
埃及设立子公司，开拓国际市场。最近三年一期，公司境外主营业务收入分别
为 23,032.62 万元、25,765.54 万元、29,836.73 万元和 29,787.44 万元，占主
营业务收入的比例分别为 19.38%、17.96%、18.09%和 18.50%，境外经营规模不
断扩大。由于境外子公司所在地的政治环境、法律、税收、人文等因素与国内
存在一定差异，如果未来境外子公司所在国家或地区的政治经济形势、经营环
境、法律法规、产业政策等发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将
会影响境外公司的生产经营，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，
如果未来人民币对外币（泰国铢、越南盾、墨西哥比索、美元、波兰兹罗提、
埃及镑等）的汇率大幅度波动，也可能带来汇率变动引致的经营风险。
公司贴近客户开展业务，根据冰箱主机厂的生产布局设立子公司，提供配
套服务。截至本预案出具日，公司共拥有 44 家境内子公司及分公司和 7 家境外
子公司及分公司，地理位置较为分散，对管理能力提出了较高要求。如果相关
管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可能给公司带来一定的管
理风险和经营风险。
（二）财务风险
最近三年一期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,733.96 万元、
箱主机厂。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款
不能按期收回或出现其他无法收回的情形，则可能增加公司的营运资金压力，
进而影响公司的经营发展和经营业绩。
最近三年一期各期末，公司存货账面价值分别为 9,676.08 万元、12,030.89
万元、17,136.17 万元和 26,476.93 万元，占总资产的比例分别为 6.57%、7.21%、
增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，
降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险。
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,344.53 万元、
万元、13,970.08 万元、14,892.49 万元和 10,155.33 万元，两者差异较大，一
方面主要系未终止确认的非“6+9”银行承兑汇票及商业承兑汇贴现金额较大，
贴现现金流入计入筹资活动；另一方面，系 2023 年度 1-9 月，公司为降低资金
成本，将收到客户回款的可终止确认的商业票据未贴现持有在手。随着公司业
务规模不断扩大，应收票据余额可能将持续增加。如果公司不能保持对应收账
款的有效管理，或者下游客户经营状况发生重大不利变化导致应收票据无法背
书、贴现或承兑等情形，公司可能面临较大的资金压力，进而影响到公司的稳
定经营。
（三）本次发行相关风险
时乾中先生本次认购资金来源主要为股权质押融资，如果未来公司股价出
现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控
制人质押公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意
相关风险。
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大
会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册批复。本次发行能
否获得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导
致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，且受国家宏观
经济政策调整、金融政策调控、国内国际政治经济形势、股票市场投机行为、
投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要一定时间方能完成，
在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。
第五章 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关文件的要
求，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利
润的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司利润分配具体政策如下：
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上应当进行年度现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、购买资产等
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账
面值和评估值的，以高者为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师
事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公
司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余
分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初
步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司
财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、
股东大会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期
分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及
定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并
作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应
当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润
分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立
董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公
司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整
不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公
众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整
利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议
上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提
交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分
之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出
决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和
财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
次会议、第二届监事会第四次会议及 2021 年 3 月 25 日召开的 2020 年年度股东
大会审议通过，并于 2021 年 4 月 26 日实施完毕。公司以总股本 62,250,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税）。
七次会议、第二届监事会第八次会议及 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过，并于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。公司以总股本 83,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.10 元（含税）。
次会议、第三届监事会第四次会议及 2023 年 5 月 29 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过，并于 2023 年 6 月 29 日实施完毕。公司以总股本 85,490,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），扣减不参与利润
分配的回购专用证券账户的股票 2,078,041 股，以剩余可参与利润分配的公司
总股本 83,411,959 股为基数，在保持分配总额不变的情况下，每 10 股实际派
发现金红利为人民币 3.5872 元（含税）。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司于 2022 年 1 月 24 日于上海证券交易所主板上市，现行《公司章程》
规定的分红政策于公司上市后执行。截至本预案出具日，公司上市未满三年，
最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 现金分红金额占合并报表
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 中归属于上市公司普通股
股股东的净利润 股东的净利润的比率
三、未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的
可持续发展，公司滚存未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于公司日
常经营、扩大生产经营及拓展业务，以满足公司各项业务发展的资金需求，巩
固公司的竞争优势，助力公司战略目标的实现。公司未分配利润的使用安排符
合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《安徽万朗磁塑股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》(以下简称“股东回报规划”)，
具体如下：
（一）股东回报规划制定遵循原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续
发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，
应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票
股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（1）现金分红条件
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上应当进行年度现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
①公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配方案的决策程序
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及当期资金需求，并在重视对投资者的合理投资回报的前
提下，制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》
规定的利润分配政策；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，
独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确意见，监事会应当对董事会
制订的利润分配方案进行审议并发表意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配预案作出同意决议后，公司须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于
利润分配的留存收益的用途，并由独立董事发表审核意见。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的公司股东回报规划。
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别
是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股
东大会审议通过后实施。
东回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；
相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公
司董事会在研究论证调整股东回报规划的过程中，应当充分考虑独立董事和中
小股东的意见。
（五）其他事项
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
生重大变化；
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发
行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册
的实际时间为准；
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等
其他因素导致股本发生的变化；
量为 12,775,140 股，募集资金总额为 29,600.00 万元计算，且不考虑发行费用
的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,780.57 万元。2023 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年
化后测算，即分别为 13,485.67 万元和 13,040.76 万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，假设 2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前
/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降 10%、持平、增长 10%；
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
因素对公司本次发行后净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,549.00 8,549.00 9,826.51
预计本次募集资金总额（万元） 29,600.00
预计本次发行完成月份 2024 年 6 月
假设 1：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.43 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.43 1.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.59 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.59 1.48
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3： 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.75 1.63
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.75 1.63
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算，
同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未
来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风验而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相
关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案“第三章 董
事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要
性与可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主营业务为以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、
加工和销售。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善财务状况和资本结构，降低财务
风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公
司战略布局。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关
储备能够支撑募集资金的合理运用。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经
营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提
升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（二）提高运营效率，积极推进落实发展战略
公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与
挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不
断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞
争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即
期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公
司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资
金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实
际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部
门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人时乾中对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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