股票简称：万朗磁塑 证券代码：603150
安徽万朗磁塑股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年十二月
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）是在上海
证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市
场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本
次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集
资金总额不超过 29,600.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽万朗磁塑股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
家电行业作为中国社会经济发展的重要组成部分，对改善居民生活质量、促
进经济发展发挥着重要作用，国家相关部委和行业主管部门出台了一系列产业政
策支持行业发展。2021 年 6 月，中国家用电器协会颁布《中国家电工业“十四
五”发展指导意见》，提出要持续提升我国家电行业的全球竞争力、创新力和影
响力，到 2025 年，成为全球家电科技创新的引领者。2022 年 4 月，国务院发布
《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，推动以汽车、家电为重
点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能
家电下乡；鼓励有条件的地区对绿色智能家电、绿色建材、节能产品等消费予以
适当补贴或贷款贴息。2022 年 12 月，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略
规划纲要（2022－2035 年）》，强调推进无障碍设施建设，促进家庭装修消费，
增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、家电、家具、家装
消费升级。2023 年 6 月，商务部等四部门联合发布了《关于做好 2023 年促进绿
色智能家电消费工作的通知》。该通知从绿色智能家电消费、家电以旧换新、绿
色智能家电下乡、家电售后服务、废旧家电回收等五方面做出重要部署。将促进
冰箱等家电需求进一步释放。
近年来，家电行业智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，目前中
国家电产品已经进入存量市场竞争，结构升级成为新的增长点，更新换代需求成
为主导，家电产业结构转型升级将推动家电行业迎来新一轮市场机遇，消费应用
场景更新和内需扩大也势必带来家电企业的技术研发创新、产品创新。因此，国
家产业政策大力支持以及扩大内需战略的推进实施，将进一步促进家电产业转型
升级的步伐，带来新的市场需求，同时也为家电配套企业带来了新的发展机遇。
根据中国家用电器协会编制的《家用电冰箱技术路线图》（2019 年版），节
能环保、大容积多门、风冷变频、智能冰箱将成为冰箱行业的发展方向。随着节
能减排、消费升级、技术创新、
“互联网+”等因素推动，冰箱产品结构升级趋势
更加明显。消费端对大容积冰箱的需求不断扩大，根据奥维云网数据，2022 年
藏冷冻性能也提出了更高的要求，促使冰箱产品结构从传统的“单一冷藏区+单
一冷冻区”结构向多温区结构转变。根据奥维云网数据，2022 年中国冰箱线下
零售量中，多温区的对开门、十字四门冰箱销售占比逐步提升，二者合计零售量
占比从 2021 年的 45.14%提升至 49%。
数据来源：奥维云网
随着国家节能环保政策趋严、居民生活质量提升，节能环保的意识日趋增强，
对冰箱节能降耗的要求越来越高。基于此，冰箱主机厂对上游配套企业提出了更
高的要求，不仅要求配套企业能提供环保的高性能产品，而且要求能够提供冰箱
节能解决方案，以提升冰箱的环保节能效果，而更多节能环保冰箱的不断更新迭
代又能促进冰箱产品结构升级的加快。因此，在行业内具有领先优势的配套企业
能够进一步增强与冰箱主机厂的合作黏性，增加合作的深度与宽度。
在我国居民人均冰箱拥有量稳步增长的背景下，居民消费模式的转变、节能
环保要求的不断提升将进一步促进冰箱的更新换代，中国庞大的人口基数和冰箱
人均保有量也为冰箱主机厂和配套企业带来广阔的市场空间。
公司主营业务是以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加
工和销售，凭借客户渠道优势、全产业链经营优势、研发创新优势等，已成为国
内外主流冰箱厂的合格供应商。近年来，公司核心业务冰箱门封稳步发展，产品
竞争力不断增强，注塑、吸塑、组件部装、蒸发器业务有序开展，并在家电零部
件配套产业成长的基础上，锚定具有成长空间的智能小家电市场，推出智能小家
电茶吧机整机生产和销售，智能小家电业务规模快速扩大。同时，公司凭借家电
领域优秀的制造和管理能力，不断进行新材料、汽车零部件等新业务的产业布局。
通过上述业务的不断发展和布局，公司营业收入持续增长。
“十四五”期间，公司将积极响应国家构建智能家电生态，推动产业链绿色
发展的目标，立足于国内市场，紧跟经济全球化形势，响应国家“一带一路”战
略，推进国际化布局，以客户为核心、以创新为抓手、以优势产品为依托、以研
发创新为基础，打造有核心竞争力的国际化企业，不断推进公司战略规划的实施。
在国家产业政策支持以及面临新的市场机遇情况下，公司综合考虑行业发展趋势、
经营规模、业务拓展以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康
发展，需要进一步增加公司的资金实力。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依
赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。近
年来，为增强客户黏性，凸显产业链优势，公司在保持冰箱门封产品优势的基础
上，主动把握家电行业转型升级机遇，推动家电零部件配套产业链“横向扩展、
纵向延伸”，并在坚持主业稳健增长的基础上，积极开拓新业务，逐步向智能小
家电、汽车零部件、新材料等领域拓展。随着公司整体业务规模的逐步扩大，公
司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能有效补充营运资金，缓解资金压
力，有利于增强抗风险能力，降低经营风险，促进主营业务可持续健康发展，为
进一步深化战略布局提供资金支持。
本次发行完成后，公司的资产负债率进一步降低、资本结构进一步优化、偿
债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于公司发展主营业务，有利于
巩固并提升业务、产品、技术等方面的核心竞争力，有利于把握下游市场需求增
长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固市场地
位，强化综合竞争能力，提升盈利能力，为股东创造更大价值。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行是时乾中
先生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公
司未来发展的决心与信心，有利于促进公司高质量发展，维护公司市场形象，提
升市场信心，提高对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公
司全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于
资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。随着公司整
体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能够有效补
充公司营运资金，缓解公司资金压力，有利于增强公司抗风险能力，降低公司经营风
险，促进公司主营业务的可持续健康发展。
本次发行有利于解决公司发展过程中的资金需求问题，也有利于优化财务结构和
改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、资本结构进一步
优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用
于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面
的核心竞争力，有利于公司把握客户需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、
促进技术创新，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，向公司的控股股东、实际控制人时乾中先生定向发行股票能使公司保持较
为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的稳固增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强公司的市场竞
争力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，系公司控股股东、实际
控制人，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的特定对象为时乾中，共 1 名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行
股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议
公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即 23.17 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交股东大会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同
意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体分析如下：
①公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%)的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第
九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行数量不超过（含）12,775,140 股，未超过本次发行前公司总股本的
于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，于 2022 年 1 月到账，本
次发行董事会决议日为 2023 年 12 月 20 日，距离前次募集资金到账日期超过 18
个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融
资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
④通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺
底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视
为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，本次发行募
集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
的规定。
（4）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。发行人本次
发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对
象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超
过三十五名。”
（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格应当不低于定价基准日（第三届董事会
第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即 23.17
元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定：
“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。”
（6）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，定价基准日
为第三届董事会第十三次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的
规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；......”。
（7）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行完
成后，时乾中先生承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九的规定“发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次认购对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，时乾中先生已出具
承诺：
“本次认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，
不存在公司直接或通过公司及子公司等利益相关方向本人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本人本次认购的股份不存在委托或代持股权、
信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益
输送的情形。”
上市公司已经出具承诺函：“公司不存在向时乾中作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形或有其他类似协议安排的情形，亦不存在直接或通过本公司
及子公司等利益相关方向时乾中先生提供财务资助或者补偿的情形。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：
“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。”
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相
关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规、发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经董事会审慎研究后经非关联董事审议通过，独立董事已召
开专门会议对本次发行相关议案进行了审核。本次发行方案的实施将有利于资本
实力的增强、抗风险能力的提高、核心竞争力的巩固，有利于公司财务状况的改
善、未来盈利能力的提升，有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。本次
发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
确保全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股
东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特
定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，届时公司召开临时股东大会就本次发行方案进
行表决时，关联股东将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的
知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体也对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月底实施完成，此假设仅用于测
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行
实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实
际时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 85,490,000 股为基础，仅
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其
他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行
数量为 12,775,140 股，募集资金总额为 29,600.00 万元计算，且不考虑发行费
用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（5）公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 10,114.25 万元，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,780.57 万元。2023 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化
后测算，即分别为 13,485.67 万元和 13,040.76 万元。根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则，假设 2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的
净利润分别按以下三种情况进行测算：下降 10%、持平、增长 10%；
（6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成
的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
（8）在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对公司本次发行后净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情
况如下：
项目 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,549.00 8,549.00 9,826.51
预计本次募集资金总额（万元） 29,600.00
预计本次发行完成月份 2024 年 6 月
假设 1：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.43 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.43 1.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.59 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.59 1.48
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3： 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.75 1.63
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.75 1.63
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来
净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收
益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风验而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营
管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公
司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑
战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提
高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，
提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被
摊薄的风险。
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公司《募
集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约
定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和
《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利
润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
特此提示。
（四）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的
最新规定出具补充承诺。
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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