证券代码：002579 证券简称：中京电子
惠州中京电子科技股份有限公司
Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
（惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号）
向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二零二三年十二月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关
规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况
对本次发行的股票数量上限做出相应调整。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 79,000.00 64,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
后的股份比例共享。
股权分布不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司董事会制定了公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者
注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 18
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 惠州中京电子科技股份有限公司
司、中京电子
本预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行、本 中京电子向不超过 35 名的特定对象发行不超过 9,600 万股 A 股普通
指
次发行 股且募集资金总额不超过 6.4 亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司
中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司
珠海中京 指 珠海中京电子电路有限公司
中京元盛 指 珠海中京元盛电子科技有限公司
中京新能源 指 珠海中京新能源技术有限公司
格金八号 指 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：9144130072546497X7
注册资本：612,618,620 元
法定代表人：杨林
成立日期：2000 年 12 月 22 日
整体变更为股份有限公司时间：2008 年 9 月 26 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中京电子
股票代码：002579
注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号
邮政编码：516000
电话号码：0752-2057992
传真号码：0752-2057992
互联网网址：http://www.ceepcb.com/
电子信箱：obd@ceepcb.com
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
印制电路板作为电子信息产业的核心基础组件，被誉为“电子工业之母”。
PCB 行业下游应用领域非常广泛，市场空间广阔。随着国内对网络通信、数据
中心、人工智能、新能源汽车、工业互联网、特高压与智能电网等科技端“新基
建”板块及“东数西算”工程的建设进程加快，网络通信、新型高清显示、新能
源与无人驾驶汽车电子、人工智能、智慧医疗、工业互联网以及大数据与云计算
等高附加值、高成长性新兴应用领域将获得蓬勃发展机会，从而推动 PCB 产业
持续稳步增长。
近年来，政府部门出台了一系列政策大力鼓励和引导 PCB 行业良性发展：
高密度印刷电路板、柔性电路板纳入“鼓励类”；
（2）2019 年 1 月，国家工信部
发布《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》：
鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提高产品质量和生产效率，降低
生产成本；推动建设一批具有国际影响力、技术领先、
“专精特新”的企业；
（3）
年）》：面向人工智能、先进计算、物联网、新能源、新基建等新兴需求，开发重
点应用领域急需的小型化、高性能、高效率、高可靠电子元器件，推动整机企业
积极应用创新型产品，加速元器件产品迭代升级；（4）2021 年 3 月，十三届全
国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网
络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿
色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，
增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
本次募投项目产品 FPC 应用模组主要用于新能源动力及储能电池 BMS（电
池管理系统），起到电流传输、信号收集及能源管理的作用，能够对电池运行状
态起到有效监控和管理，系电池 Pack（包装、封装和装配）过程中关键零部件
之一、属于电池重要的安全件。
电池 Pack 的传统技术路径为线束连接，线束由铜线外部包围塑料而成，连
接电池包时每一根线束到达一个电极，当电池包电流信号很多时，需要很多根线
束配合，对空间的挤占大。同时，在电池 Pack 环节，线束依赖工人手工将端口
固定在电池包上，自动化程度低。
FPC 应用模组由于其高度集成、超薄厚度、超柔软度等特点，在安全性、轻
量化、布局规整等方面具备突出优势：（1）FPC 应用模组对电池运行状态可以
进行灵活的监控和信息传输，起到智能化管理的功能，有效保护三电系统、提高
使用寿命；
（2）FPC 应用模组将塑胶结构件、铜铝排与 FPC 集成到一起，大大
缩减了厚度，并可定制化结构，从而通过机械手臂自动 Pack，大大提高自动化
程度、适合规模化大批量生产。
随着 FPC 应用模组的技术成熟以及规模化生产带来的快速降本，FPC 应用
模组替代传统线束的进程明显提速，目前已逐步成为绝大部分新能源汽车新车型
以及储能领域的主流解决方案。
（1）新能源汽车市场高速发展、市场空间广阔
近年来，我国新能源汽车市场高速发展。根据中汽协数据，我国新能源汽车
销量由 2013 年的 1.8 万辆增长至 2022 年的 688.7 万辆，年均复合增长率超过
根据中汽协数据，2022 年我国新能源汽车产销量分别为 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车渗透率达到 25.6%；2023 年
和 26.2%，新能源汽车渗透率达到 26.1%、相较 2022 年继续提升，在汽车行业
整体承压的情况下，新能源汽车继续成为汽车行业的最大亮点。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）
》指出：（1）发展新能源汽车
是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的
战略举措；（2）目标到 2025 年新能源汽车渗透率达到 20%，2022 年实际渗透
率为 25.6%、因此已提前 3 年完成目标；
（3）力争经过 15 年的持续努力，我国
新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动
汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
（2）储能市场高速发展、市场空间广阔
得益于新能源技术快速进步，成本大幅下降，近年来我国风电、光伏发电持
续快速增长。新能源快速发展为能源安全保供提供了新的可行路径，推动能源绿
色低碳转型以不可逆转的态势加速推进。与此同时，新能源发电固有的间歇性、
波动性、随机性特征，对储能尤其是新型储能提出了更高的需求。
中国化学与物理电源行业协会秘书长王泽深在第十三届中国国际储能大会
的发言指出：
（1）我国储能产业的全产业链绿色低碳可持续发展，不仅能够积极
助力国家实现“双碳”目标，更是把握全球应对气候变化和能源变革的重大历史
机遇；（2）截至 2022 年底我国新型储能累计装机功率约为 8.7GW，其中锂离
子电池储能成熟度最高；
（3）考虑到原材料供应问题逐步缓解、各地新能源配储
政策逐步完善、独立储能商业模式不断优化，储能电站有望持续保持高速增长，
预计 2023 年我国新型储能市场规模有望达到 15GW-20GW，到 2025 年有望达
到 70GW。
（二）本次发行的目的
盈利能力、提高综合竞争力
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，产品
包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）
封装基板三大类，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力
的 PCB 制造商。
本次募投项目产品 FPC 应用模组主要用于新能源动力及储能电池 BMS（电
池管理系统），是新能源电池的关键零部件之一、属于新能源电池重要的安全件。
公司自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，目
前已积累了比亚迪、欣旺达、上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等直
接或间接客户，现有产能已无法满足下游客户旺盛的需求。
为了抓住新能源产品的市场机遇，公司于 2022 年 11 月在珠海富山园区内
设立二级子公司中京新能源，专门从事新能源产品业务。通过实施本次募投项目，
本项目全面达产后，公司将新增年产能 850 万条 FPCA（其中含 187 万条 CCS），
能够有效解决产能瓶颈、满足下游客户旺盛的一体化供应需求，帮助公司增强盈
利能力、提高综合竞争力。
拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力
公司柔性电路板业务目前比较依赖消费电子市场的景气度，而 2022 年以来
我国消费市场电子市场景气度不佳，尤其是公司通过京东方重点配套的终端客户
华为手机受到美国制裁影响，共同对公司柔性电路板业务造成了不利影响。
为了拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力，公司自 2019 年开始切
入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，系国内最早进行相关产品
研发及布局的 FPC 厂商之一。随着 FPC 应用模组的技术成熟、新能源电池 BMS
技术路径的明确、下游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能
源 FPC 应用模组的市场需求呈快速增长。其中，我国新能源汽车销量 2015-2022
年连续 8 年位居全球第一，我国储能累计装机量自 2015 年起持续位居全球第
一，均已成为我国面向全球经济主战场的重要产业。
综上，本次募投项目有助于公司抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面
向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力。
PCB 行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。
一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，
导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2023 年 9 月末，公司资产负
债率为 58.65%；万德（WIND）电路板指数成份（按 2023 年 6 月末的成份构成
并剔除中京电子）2023 年 9 月末的平均资产负债率为 44.45%，因此，公司资产
负债率高于行业水平。
另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，
各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工
厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受
业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模
较大，对日常流动资金产生了较大的需求。
综上，公司拟将本次募集资金中的 19,000 万元用于补充流动资金及归还银
行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务
费用，提高抵御风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的
关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在本次发行获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，在注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 96,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关
规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况
对本次发行的股票数量上限做出相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 79,000.00 64,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十
二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成
关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 612,618,620 股，公
司控股股东为京港投资，其直接持有公司 116,758,454 股股票、占公司总股本的
有公司 38,427,702 股股票、占公司总股本的 6.27%，合计控制公司 25.33%股
权。
本次发行的数量为不超过 96,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行并按照截至 2023 年 9 月 30 日股权结构测算，本次发行后，公司总股本
将增加至 708,618,620 股，京港投资直接持有的公司 16.48%股权，杨林先生直
接持有以及通过京港投资控制公司 21.90%股权，京港投资仍为公司控股股东，
杨林先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例不会低于 10%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2023 年第一次临
时股东大会、第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 79,000.00 64,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目情况
（1）项目基本情况
公司拟在珠海富山工业园新建中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项
目，主要生产用于新能源动力与储能电池管理系统的 FPCA（柔性电路板组件）
、
CCS（集成母排），起到电流传输、信号收集及能源管理的作用，能够对电池运
行状态起到有效监控和管理，系电池 Pack（包装、封装和装配）过程中关键零
部件之一、属于电池重要的安全件。其中，FPCA 系在 FPC 基础上贴装电子元
器件之后形成的组件，CCS 系在 FPCA 基础上集成了塑胶结构件及铜铝排之后
形成的集成母排，两者均属于围绕 FPC 形成的应用模组。
本项目全面达产后，公司将新增年产能 850 万条 FPCA（其中含 187 万条
CCS）。
（2）项目实施主体
本项目由公司全资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。其中，
珠海中京拥有本项目实施地点的土地使用权证书、负责厂房土建工程，中京新能
源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营。
股权投资基金合伙企业（有限合伙）与珠海中京元盛电子科技有限公司关于珠海
中京新能源技术有限公司之增资协议》，约定格金八号按照 1 元/注册资本认购中
京新能源新增注册资本 20,000 万元，本次增资完成后公司控制中京新能源 67.74%
股权，格金八号持有中京新能源 32.26%股权。本次增资已于 2023 年 8 月完成
工商变更登记。
（3）项目投资概算
本项目投资主要包括建筑及安装工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金
等，公司拟投资总额为 60,000 万元，本次发行募集资金拟投入 45,000 万元。本
项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
合计 60,000.00 45,000.00
（4）项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道 1388 号，珠海中京已取
得编号为《粤（2019）珠海市不动产第 0008558 号》土地使用权证书。本项目
已完成备案，珠海中京、中京新能源已取得《广东省企业投资项目备案证》。
本项目生产运营主体中京新能源已取得《珠海市生态环境局关于中京新能
源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修及设备项目）环境影响报
告表的批复》（珠环建表〔2023〕237 号）、《珠海市发展和改革局关于中京新能
源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修及设备项目）节能报告的
审查意见》（珠发改节能〔2023〕46 号）。本项目厂房土建主体珠海中京无需办
理环评及能评报批事项。
截至本预案公告日，本项目实施前涉及的各项报批事项已履行完毕。
为优化资本结构、改善财务状况，公司拟使用本次发行募集资金中的 19,000
万元用于补充流动资金及归还银行贷款。
（二）项目实施的必要性
盈利能力、提高综合竞争力
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，产品
包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）
封装基板三大类，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力
的 PCB 制造商。
本次募投项目产品 FPC 应用模组主要用于新能源动力及储能电池 BMS（电
池管理系统），是新能源电池的关键零部件之一、属于新能源电池重要的安全件。
公司自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，目
前已积累了比亚迪、欣旺达、上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等直
接或间接客户，现有产能已无法满足下游客户旺盛的一体化供应需求。
为了抓住新能源产品的市场机遇，公司于 2022 年 11 月在珠海富山园区内
设立二级子公司中京新能源，专门从事新能源产品业务。通过实施本次募投项目，
本项目全面达产后，公司将新增年产能 850 万条 FPCA（其中含 187 万条 CCS），
能够有效解决产能瓶颈、满足下游客户旺盛的一体化供应需求，帮助公司增强盈
利能力、提高综合竞争力。
拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力
公司柔性电路板业务目前比较依赖消费电子市场的景气度，而 2022 年以来
我国消费市场电子市场景气度不佳，尤其是公司通过京东方重点配套的终端客户
华为手机受到美国制裁影响，共同对公司柔性电路板业务造成了不利影响。
为了拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力，公司自 2019 年开始切
入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，系国内最早进行相关产品
研发及布局的 FPC 厂商之一。随着 FPC 应用模组的技术成熟、新能源电池 BMS
技术路径的明确、下游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能
源 FPC 应用模组的市场需求呈快速增长。其中，我国新能源汽车销量 2015-2022
年连续 8 年位居全球第一，我国储能累计装机量自 2015 年起持续位居全球第
一，均已成为我国面向全球经济主战场的重要产业。
综上，本次募投项目有助于公司抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面
向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力。
PCB 行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。
一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，
导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2023 年 9 月末，公司资产负
债率为 58.65%；万德（WIND）电路板指数成份（按 2023 年 6 月末的成份构成
并剔除中京电子）2023 年 9 月末的平均资产负债率为 44.45%，因此，公司资产
负债率高于行业水平。
另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，
各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工
厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受
业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模
较大，对日常流动资金产生了较大的需求。
综上，公司拟将本次募集资金中的 19,000 万元用于补充流动资金及归还银
行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务
费用，提高抵御风险的能力。
（三）项目实施的可行性
公司核心管理人员均拥有数十年 PCB 研发、生产、销售或服务等实务管理
经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学
习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司
未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生
产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，
不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、
专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研
究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切
入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，已建立一支能满足新能源车
规级特殊要求的管理与技术团队。
综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
公司系 CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位
之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的 PCB 企业、全球印制
电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技
术中心、国家级博士后科研工作站、广东省 LED 封装印制电路板工程技术研究
中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。
公司子公司中京元盛自 2002 年起从事 FPC 及其应用模组的研发与生产，
经过二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。
公司自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，已
形成从 FPC 到 FPC 应用模组全流程的新能源产品生产体系，在投料、线路制
造、线路检查、冲切工具孔等各流程实现 RTR 自动化生产模式，在车规级、大
尺寸 FPC 应用模组制造能力和可靠性测试方面拥有丰富的经验和技术积累。公
司“汽车动力电池智能连接器系统采集先 FPC 产品”被评选为 2022 年度广东
省名优高新技术产品。
综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为募投
项目的顺利开展奠定了良好的基础。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形
成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司
积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥
有 BYD、Wistron、TCL、TP-LINK、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、三星、
SONY、DELL、欣旺达、锐捷网络、深天马、欧菲光、小米科技、丘钛微电子、
海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣获 BYD、Honeywell、艾比森、
洲明科技、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖，并获得
华为二级供应商资格。
本次募投项目产品 FPC 应用模组主要面向新能源汽车、储能两大行业。公
司已向比亚迪等整车厂客户直接供货，已向欣旺达等电芯厂客户以及杭州华循、
壹连科技、东莞硅翔等模组客户直接供货（最终配套上汽、小鹏、理想、长城、
柳汽、东风、金龙等整车厂客户），并获得上汽年度优秀供应商荣誉。此外，公
司正和多家全球知名电芯模组厂商开展技术交流与产品导入工作。
综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提
供了有力的保障。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公
司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上
满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、
扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一
步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，负债将减少，资产负债率将
有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有
利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募投项目建成并投产后，公司
的收入水平将有所增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体
实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争
力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发
行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行完成后，公司
主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变
化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 612,618,620 股，公
司控股股东为京港投资，其直接持有公司 116,758,454 股股票、占公司总股本的
有公司 38,427,702 股股票、占公司总股本的 6.27%，合计控制公司 25.33%股
权。
本次发行的数量为不超过 96,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行并按照截至 2023 年 9 月 30 日股权结构测算，本次发行后，公司总股本
将增加至 708,618,620 股，京港投资直接持有的公司 16.48%股权，杨林先生直
接持有以及通过京港投资控制公司 21.90%股权，京港投资仍为公司控股股东，
杨林先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行审议程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司
的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，负债将减少，资产负债率将
有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有
利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公
司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。但长期来看，本次发行有利于
提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业
竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其违规
提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
根据公司 2023 年三季度报告，截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为
部分银行债务后，公司负债总额将有所下降，因此，本次发行后公司资产负债率
将有所降低，资本结构将得到优化。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
PCB 作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、
汽车电子、计算机、大数据与云计算、安防工控、医疗设备等众多领域，与电子
信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际
化程度的日益提高，PCB 需求受国内、国际两个市场的共同影响。目前国内经
济面临一定的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济增长滞涨，
新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购
买力、消费意愿将受其影响，并对当前 PCB 主要下游应用领域如消费电子等产
业造成压力，从而传导至上游 PCB 产业，公司需要采取多种措施应对市场需求
的波动与变化。
（二）原材料价格波动风险
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等为公司生产所需重要原材料，原材料价格的
波动会对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，国内大宗商品及 PCB 上游
材料因产业链传导机制呈现价格上涨态势，原材料价格波动将对公司经营成本产
生影响。公司建立了完善的采购管理制度及供应商管理制度，与主要供应商建立
了良好的供应合作关系，签署了相关供货保障协议。公司通过严格比价议价、集
中批量采购、跟踪金属类、化工类产品价格变动趋势进行临时性价格预防采购等
方式降低采购成本，原材料价格风险相对可控。
（三）人工成本上升风险
随着公司业务规模的扩张，人工需求量增长，人工总成本及单位人工成本的
上升将对公司盈利水平造成一定的压力。公司通过不断加强自动化与智能制造水
平、加强员工专业技术培训及提升员工稳定程度，通过提升员工技能与熟练程度
有效提高生产效率，对冲人工成本风险。
（四）规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批稳定的管理与技术人才，建立了
较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管
理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度，但
仍存在因产业规模快速扩展带来的如人员招聘、产能释放、订单需求、投资资金
等系列管理风险，公司需循序渐进的推进各项工作。
随着公司业务的快速发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对
公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与
运营难度增加。公司需要在运营机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适
当有效的调整，并协调好母公司与子公司之间人员、业务、资源等方面的管控与
协同。如果公司的管理水平、团队建设、组织机制等不能根据规模扩张进行及时
的调整和完善，可能会造成一定的管理等综合风险。
（五）汇兑损益风险
公司存在一定比例的出口产品。受中美贸易摩擦等宏观因素影响，人民币兑
美元汇率有所波动，但波动幅度不大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人
民币汇率波动变大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司
需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。
（六）行业政策风险
电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，作为电子信息
产业的基础，印制电路板行业具有技术密集、资本密集和管理密集的特点，并长
受到国家和地方政策的支持，政策风险较小，尽管目前国家采取了趋紧的环保政
策，但公司一贯重视环境保护，重视环保投入，积极践行绿色制造理念。公司各
项环保设施运营正常，注重水循环利用，未发生过环保有关重大事故或重大行政
处罚。为应对行业环保政策变动风险，对环保处理采取了自营与外包相结合方式，
并不断提升环保处理工艺技术水平、加强环保事务管理和不断完善环保设施，公
司环保处理工艺技术与设备及设施处于行业先进水平，各项排放指标符合国家有
关政策要求。
（七）募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”、
“补充流动资金及归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
本次“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”将在公司现有土地
上新建厂房，投资内容主要包括建筑及安装工程费、设备购置及安装费、铺底流
动资金等，其中建筑及安装工程费、设备购置及安装费合计 56,212 万元，因此
将新增 56,212 万元固定资产、但不会新增无形资产。新增固定资产转固后每年
的折旧费用为 4,600 万元、系固定支出。如果本次募投项目产能、订单无法如期
爬坡，可能发生实现效益无法覆盖折旧费用的情形，从而对公司未来经营业绩造
成不利影响。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游新能源汽车及储能行
业景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会
使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（八）其他风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公
司本次发行能否通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存在
一定不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公
司董事会制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（二）利润分配顺序
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
利润中提取任意公积金；
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
能力；
情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），
可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 10%，且超过 3,000 万元人民币。
（三）现金分红比例
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在符合利润分配原则、保证
公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近
三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（四）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经
营状况提议公司进行中期分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（六）利润分配政策及其调整的决策程序
况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意
见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并
经半数以上监事通过；
以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
独立董事应发表独立意见；
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划
进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督；
（七）利润分配的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配政策的制定和执行情况。
（八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和
固定资产投资。
二、公司 2020-2022 年三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
后的 502,060,086 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），
共计分配现金股利 30,123,605.16 元。
后的 599,193,633 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
共计分配现金股利 47,935,490.64 元。
股东每 10 股派发现金红利 0.8 元
（含税），共计分配现金股利 49,009,489.60 元。
（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：万元） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 4,900.95 4,793.55 3,012.36
以其他方式（回购股份）现金分红的金额 6,299.90 10,299.90 -
归属于上市公司股东的净利润 -17,909.49 14,805.24 16,243.07
现金分红（含其他方式）占归属于上市公司股东的
-62.54% 101.95% 18.55%
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额 29,306.66
最近三年年均可分配净利润 4,379.61
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额占最近
三年年均可分配净利润的比例
公司最近三年（2020-2022 年）现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
万元、35,214.37 万元。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金
和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司的市场竞争力
和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东的
利益。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2023-
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 20％，公司最近三年现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20％，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
方式进行利润分配。
大会进行表决。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生
效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司
业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降
的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未
来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年4月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时
间，最终以本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间为准；
（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为
影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
（4）根据公司2022年年度报告，2022年末归属于公司股东的净资产为
经常性损益后归属于公司股东的净利润为-21,258.29万元；
（5）假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度保持不变；（2）较2022
年度减亏50%；（3）扭亏为盈达到3,000万；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本612,618,620股
为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状
况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 612,618,620 612,618,620 708,618,620
假设情形（1）: 2024 年度净利润年较 2022 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 268,524.36 250,614.87 314,614.87
归属于公司股东的净利润（万元） -17,909.49 -17,909.49 -17,909.49
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -21,258.29 -21,258.29 -21,258.29
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.2923 -0.2647
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 -0.3470 -0.3142
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.2923 -0.2647
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.3470 -0.3142
加权平均净资产收益率 -6.54% -6.90% -5.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.76% -8.19% -7.03%
假设情形（2）
：2024 年度净利润年较 2022 年度减亏 50%
归属于公司股东的净资产（万元） 268,524.36 259,569.61 323,569.61
归属于公司股东的净利润（万元） -17,909.49 -8,954.75 -8,954.75
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -21,258.29 -10,629.14 -10,629.14
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.1462 -0.1323
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 -0.1735 -0.1571
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.1462 -0.1323
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.1735 -0.1571
加权平均净资产收益率 -6.54% -3.39% -2.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.76% -4.03% -3.47%
假设情形（3）
：2024 年度净利润扭亏为盈达到 3,000 万
归属于公司股东的净资产（万元） 268,524.36 271,524.36 335,524.36
归属于公司股东的净利润（万元） -17,909.49 3,000.00 3,000.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -21,258.29 3,000.00 3,000.00
基本每股收益（元/股） -0.30 0.0490 0.0443
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 0.0490 0.0443
稀释每股收益（元/股） -0.30 0.0490 0.0443
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.35 0.0490 0.0443
加权平均净资产收益率 -6.54% 1.11% 0.96%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.76% 1.11% 0.96%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次发行完成后，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净
资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）对本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，若
公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投
资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性与合理性
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
（1）人才储备情况
公司核心管理人员均拥有数十年 PCB 研发、生产、销售或服务等实务管理
经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学
习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司
未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生
产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，
不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、
专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研
究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切
入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，已建立一支能满足新能源车
规级特殊要求的管理与技术团队。
综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
（2）技术储备情况
公司系 CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位
之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的 PCB 企业、全球印制
电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技
术中心、国家级博士后科研工作站、广东省 LED 封装印制电路板工程技术研究
中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。
公司子公司中京元盛自 2002 年起从事 FPC 及其应用模组的研发与生产，
经过二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。
公司自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC 及其应用模组的研发与生产，已
形成从 FPC 到 FPC 应用模组全流程的新能源产品生产体系，在投料、线路制
造、线路检查、冲切工具孔等各流程实现 RTR 自动化生产模式，在车规级、大
尺寸 FPC 应用模组制造能力和可靠性测试方面拥有丰富的经验和技术积累。公
司“汽车动力电池智能连接器系统采集先 FPC 产品”被评选为 2022 年度广东
省名优高新技术产品。
综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足下游市场需求，为
募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形
成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司
积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥
有 BYD、Wistron、TCL、TP-LINK、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、三星、
SONY、DELL、欣旺达、锐捷网络、深天马、欧菲光、小米科技、丘钛微电子、
海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣获 BYD、Honeywell、艾比森、
洲明科技、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖，并获得
华为二级供应商资格。
本次募投项目产品 FPC 应用模组主要面向新能源汽车、储能两大行业。公
司已向比亚迪等整车厂客户直接供货，已向欣旺达等电芯厂客户以及杭州华循、
壹连科技、东莞硅翔等模组客户直接供货（最终配套上汽、小鹏、理想、长城、
柳汽、东风、金龙等整车厂客户），并获得上汽年度优秀供应商荣誉。此外，公
司正和多家全球知名电芯模组厂商开展技术交流与产品导入工作。
综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提
供了有力的保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公
司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未
来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”、
“补充流动资金及归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结
构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持
续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，
做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度
的股东回报。
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公
司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章
程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东京港投资、实际控制人杨林先生做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
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