国元证券股份有限公司
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安
徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”或“万朗磁塑”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万朗磁塑向特定对象发行股
票涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次关联交易概况
徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向
时乾中先生发行 A 股股票，募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含）。同日，
公司召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公
司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。上述关联交
易议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，其具体情况如下：
时乾中，男，中国国籍，身份证号码 3412041976*****017，无永久境外居
留权，住所：安徽省阜阳市。曾任万朗磁塑董事长、总经理。
截至本核查意见出具日，时乾中先生直接持有公司 31,966,620 股，占公司
总股本的 37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。时乾中先生符合《上海证
券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象时乾中先生发行的 A 股股票，股
票面值为人民币 1.00 元。时乾中先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额
为不超过 29,600.00 万元（含），全部以现金认购，认购本次发行的股数为实
际认购金额除以实际认购价格。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量)。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
四、关联交易合同主要内容
公司（甲方）与本次发行对象时乾中先生（乙方）签订了《安徽万朗磁塑
股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：
第一条 本次发行股票认购
甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公
告日（即 2023 年 12 月 21 日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价的 80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币 28.96 元/
股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币 23.17 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格
调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发
行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过
购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数
不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行
数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数
量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量
将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予
以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部
满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中
国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购
款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开
立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发
行的股票。
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至乙方名下之日）起 36 个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股
票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持
股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。
审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
第二条 协议的生效条件和生效时间
之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；
（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准
乙方免于发出要约收购；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非
因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第三条 各方声明、保证及承诺
承担民事责任。
效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；
不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
义务。
相抵触或相冲突。
议项下的出资义务。
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第四条 保密
件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严
格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不
得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
视为泄密行为。
第五条 协议的变更、修改、转让
部分或全部。
第六条 违约责任
款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受
损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、
费用和责任。
导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量
与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方
违约。
通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而
终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，
甲方无需承担违约责任。
行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
第七条 发行终止后的退款及补充安排
因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到
乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起 10 个工作日内，及时退回乙方认
购款（不计利息）至其原缴款账户。
第八条 法律适用和争议解决
有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如果协商双方协商不能
解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本
协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第九条 附则
议项下的任何权利和义务予以转让。
余贰份报有关部门审批或备案使用。
五、关联交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可优
化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固并提升公司在
业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，把握客户需求增长机遇，拓展
销售渠道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进
一步巩固公司市场地位和竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
六、关联交易履行的审议程序
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司第三届独立董事第一
次专门会议审核通过，并经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过。本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，同
时，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会
议审核通过，并经董事会、监事会审议通过，表决程序合法合规，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过，尚需上海证
券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实施，决策程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司
章程》等的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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