上海市锦天城律师事务所
关于
时乾中免于发出要约事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于
时乾中免于发出要约事项的
法律意见书
案号：01F20233443
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限
公司（以下简称“万朗磁塑”、“公司”或“发行人”）委托，就时乾中（以下
简称“收购人”）认购公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）涉及的免于发出要约相关事项出具本法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本法律
意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文件出
具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
表意见事项为准且为限）使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据本次发行认购对象时乾中先生的身份证明文件及其确认，时乾中先生的
基本情况如下：
时乾中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，住址为安徽
省阜阳市。
本次发行前，时乾中先生持有万朗磁塑31,966,620股股份，占公司总股本的
比例为37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据公司提供的资料以及收购人出具的说明，并经本所律师核查中国证监会
网站、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，时乾中先生不存在
法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向
特定对象发行股票的主体资格。
二、本次收购的基本情况
本次发行前，时乾中先生持有公司31,966,620股股份，占公司总股本的比例
为37.39%；时嘉翊先生为时乾中先生之兄，系时乾中先生一致行动人，其直接及
通过员工持股计划合计持有公司108,000股股份，持股比例为0.13%；时乾中先生
及其一致行动人时嘉翊先生合计持有公司32,074,620股股份，持股比例为37.52%。
时乾中先生为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600.00万元（含），发行股
票的数量不超过12,775,140股（含），未超过本次发行前发行人总股本的30%，
时乾中先生拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
根据本次发行预案，本次发行完成后，时乾中先生持有公司股份比例将进一
步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，本次发行不会导致万朗磁塑控股股东、实际控制人
发生变化。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特
殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……”
如前所述，本次发行前，时乾中先生持有公司总股本的比例为37.39%，其认
购公司本次发行的相关股份，会导致其持有公司股份比例将进一步提高，且时乾
中先生已经承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
本次认购尚需履行如下程序：
（一）本次认购尚需万朗磁塑股东大会批准，且关联股东需回避表决；
（二）本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，时乾中先生认购发行人本次向特定对象发行股票，
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的
情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，时乾中先生具备认购
本次发行的主体资格；
第一款第（三）项的规定，可以就认购本次发行的股票免于发出要约。
（以下无正文）
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