昇兴集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、
规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《昇
兴集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期
发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会
负责。
第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》及本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由四名董事组成，其中包括董事长。战略委员会委员由
公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行
战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员可在任期届满前由董事会解除其职务。
战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去战略委
员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十二条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 在公司董事会闭会期间，战略委员会可以根据董事会的授权对本
议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按
照法定程序提交股东大会审议。
第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战
略委员会应至少召开一次定期会议。根据需要和公司董事、战略委员会主任或二
名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十六条 战略委员会会议负责对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十七条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件或
者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若战略委员会会议采用视频、电
话、电子邮件等通讯方式或者其他方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 召开战略委员会会议，原则上应当将会议通知于会议召开 3 日前
通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，战略委员会主任可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日将相关资料和信息提供
给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第十九条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条
规定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 战略委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方
式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十二条 战略委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司
董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任战略委员会委员的独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战
略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十八条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决
议作任何修改或变更。
第三十一条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十六条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、
深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规
定与有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司
章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所发布的规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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