昇兴集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法
人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免
董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会
（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人
员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《昇
兴集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员
会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会
主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员可在任期届满前由董事会解除其职务。
提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委
员会委员资格，并由董事会按规定补足提名委员会委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第八条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董
事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议
决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十一条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名委员会与公司人事部门、业务部门等有关部门进行交流，研究公
司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总裁提名并由董事会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，
提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况
进行审查并向总裁提出建议，经总裁确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提
名委员会应至少召开一次定期会议。根据需要和公司董事、提名委员会主任或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十五条 提名委员会会议可以对公司董事、高级管理人员在上一年度的工
作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会会议还可以审议职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式或其他方
式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若提名委员会会议采用视频、电
话等通讯方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
第十七条 召开提名委员会会议，原则上应当于会议召开 3 日前通知全体委
员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，提名委员会主任可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3
日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限
要求。
第十八条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条
规定的期限发出会议通知。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式
进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，并向会议主持人提交授权委托书。提名委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。
担任提名委员会委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提
名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。
第二十九条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十一条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十四条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 工作评价
第三十五条 提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情
况进行评价，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所需
资料。
第三十六条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十七条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管
理人员的上一年度工作情况作出评价。
第三十八条 提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第三十九条 本议事规则所称“以上”含本数；
“超过”、
“少于”不含本数。
第四十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、
深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规
定与有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司
章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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