证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2023-077
昇兴集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第
四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修订。本议案尚需提交至股东大会审议，现将有关内容公告如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和其他有关规定，制定本章程。 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 和其他有关规定成立的股份有限公司。
“公司”或“本公司”）。
增加第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董 规定的其他权利。
事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质
疑或罢免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条 划；
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十六）审议批准公司因本章程第二十四条
本公司股份； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
…… 本公司股份；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
提供的担保； 示资产负债率超过 70%；
…… ……
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）最近 12 个月内担保金额累计计算超
近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （七）有关法律、行政法规、部门规章、规
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人 范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大
民币 5000 万元； 会审批的其他担保情形。
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规 公司股东大会审议本条第一款第（六）项担
范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
会审批的其他担保情形。 三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序
的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损
失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知公司董事会，同时向深圳证
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持
构和证券交易所提交有关证明材料。 本公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东大会，公司、董事会和董事会秘书应当予以
应当提供股权登记日的股东名册。 配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公
（三）本章程的修改； 司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改本章程及其附件（包括股东大会
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 者 担保金 额超过 公司最 近一期 经审计 总资 产
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 30%的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
是指依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由 数。
独立董事发表独立意见的事项， 中小投资者是指 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
东。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应
当向股东提供股东大会网络投票服务。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事 累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事
或监事时应当实行累积投票制。 或监事时应当实行累积投票制。股东大会选举独
…… 立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 露。
时，应按下列规定进行： ……
（一）
每一有表决权的股份享有与应选出的 股东大会采用累积投票制选举非独立董事、
董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地 独立董事或监事时，应按下列规定进行：
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权， （一）每一有表决权的股份享有与应选出的
既可分散投于多人，也可集中投于一人； 非独立董事、独立董事或监事人数相同的表决
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权 权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥 董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既
有的表决权总数，否则其投票无效； 可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺 （二）股东投给非独立董事候选人、独立董
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由 事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超
得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候 过其对非独立董事候选人、独立董事候选人或监
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括 事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票
股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； 无效；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人 （三）按照非独立董事候选人、独立董事候
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中 选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数 据拟选出的非独立董事、独立董事或监事人数，
超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的， 由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立
股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选 董事或监事的每位候选人的得票数应超过出席
人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监 权股份总数的半数；
事候选人提交下一次股东大会进行选举； （四）当两名或两名以上非独立董事候选
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股 人、独立董事候选人或监事候选人得票数相等，
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照 且其得票数在非独立董事候选人、独立董事候选
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额 人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导
的董事、监事进行选举。 致非独立董事、独立董事或监事人数超过该次股
东大会应选出的非独立董事、独立董事或监事人
数的，该等非独立董事候选人、独立董事候选人
或监事候选人均视为未能当选非独立董事、独立
董事或监事职务；
（五）如当选的非独立董事、独立董事或监
事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、
独立董事或监事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董
事、独立董事或监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上 施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
…… 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为本公司独立董事候选人。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事会时生效：
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
定，履行董事职务。 最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者
达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，
但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条
第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成
离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规 为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一
定的各项忠实义务。 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项
忠实义务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
下列人员不得担任公司独立董事： 行。
（一）在本公司及控股子公司、附属企业任 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 任公司独立董事：
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
（三）
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的
位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附
（四）
最近一年内曾经具有前三项所列举情 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
形的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人
（五）为本公司及控股子公司、附属企业提 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
供财务、法律、咨询等服务的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）中国证监会或证券交易所认定的不具 际控制人任职的人员；
备独立性的其他人员。 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当 主要负责人；
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项 至第（六）项所列举情形的人员；
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是
指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投
资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投 资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投
资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、 资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、
风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、 风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总
或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的
…… 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总
（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、内 裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
部审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；
项； ……
…… （十七）决定聘任或解聘公司证券事务代
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 表、内部审计部门负责人，并决定其报酬事项和
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 奖惩事项；
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， ……
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 公司在董事会中设置审计委员会，并根据需
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
核委员会中独立董事占多数并担任召集人（即主 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事组成，其中：审计委员会成员应当为不在公
规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召
集人（即主任）。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主
任）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，符 置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，符
合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准：…… 合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准：……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，且绝
计营业收入的比例低于 10%且绝对金额不超过 对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净
人民币 5000 万元；…… 额 同时存 在账面 值和评 估值的 ，以较 高者 为
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 准；……
置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，达 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
到下列标准之一的，由董事会审议批准：…… 置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，达
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 到下列标准之一的，由董事会审议批准：……
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
计营业收入的比例达到 10%以上或绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
过人民币 5000 万元，但该比例低于 50%的；…… 额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
公司进行委托理财时，达到下列标准的，由 存在账面值和评估值的，以较高者为准；……
董事会审议批准：……（二）交易标的（如股权） 公司进行委托理财时，达到下列标准的，由
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 董事会审议批准：……（二）交易标的（如股权）
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除 评估值的，以较高者为准；……
外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
审 议 通 过 外 ， 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 批 置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除
准：……（二）交易标的（如股权）在最近一个 外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 审 议 通 过 外 ， 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 批
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 准：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产
超过人民币 5000 万元；…… 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司与关联自然人、关联法人发生的交易 且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司 准；……
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 公司与关联自然人、关联法人发生的交易
的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司
或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。与 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》等相
以不进行审计或评估。 关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，
…… 并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一 审计或评估。
条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准； ……
除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保， 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
由公司董事会审议批准。对外担保提交董事会审 押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十二
议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准，
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意 且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
方为通过。 二以上通过；除本章程第四十二条所列情形之外
…… 的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意方为通过。
……
第一百一十六条 董事会召开临时会议的， 第一百一十六条 董事会召开临时会议的，
应当于会议召开 2 日以前以专人送出、传真、邮 应当于会议召开 3 日以前以直接送达、电话、微
件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况 信或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时将议案 董事会应当按规定的时间事先通知所有董
内容和相关资料提交给独立董事及其他董事，需 事，并提供足够的资料。公司应当及时向独立董
要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应 事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
当至少提前 5 天提交给独立董事。 中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
董事会应当按规定的时间事先通知所有董 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认 有效沟通渠道。
为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
关情况。 独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第一百二十条 董事会决议既可采取记名投 第一百二十条 董事会决议既可采取记名投
票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任 票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任
何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取 何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取
记名投票表决方式。 记名投票表决方式。
董事会审议按证券交易所的《股票上市规 ……
则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯
方式参加表决。
……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 高级管理人员应当忠实履
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生
效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政
法规和本章程的规定继续履行职责，但存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定
情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 内完成补选，确保监事会构成符合法律、
法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 机构和证券交易所报送季度报告。
财务会计报告。 上述年度、中期、季度报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
及部门规章的规定进行编制。 编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的
研究论证程序和决策机制 研究论证程序和决策机制
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
案，并直接提交董事会审议。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
…… 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 ……
方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红
发表独立意见并公开披露。 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用
策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决
红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传 策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系 红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见 互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
…… 股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序 ……
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，
预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配
一以上独立董事同意方为通过。 预案时，需经全体董事过半数同意。
…… ……
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
…… ……
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股 策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董
东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独 过半数同意。
立董事同意方为通过。 ……
…… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的
（八）
年度报告对利润分配政策执行情况的 说明
说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策
公司应当在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明：
明： ……
…… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
作用； 的举措等；
…… ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮 通知，以公告的方式进行。
件或其他方式进行。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨 第一百七十条 公司指定深圳证券交易所网
潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信 站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒
息的媒体。 体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
《公司章程》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章
程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订外，《公司章程》
其他条款不变。公司提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关备案登记手
续。具体修订内容以企业注册登记机关备案登记为准。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
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