上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称
《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露
（2023 年 8 月修订）》
（以下简称《自律监管指南》）及其他相关法律、法规和规
范性文件，就公司本次股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）涉及的相
关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称《激
励计划（草案）》）、《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
＞的议案》
（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对该等议案回避
表决，公司独立董事已就上述《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关
事项发表了独立意见。
（二）2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司＜2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
（三）2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日，公司对本次股票激励计划
拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 12 月 15 日，公司监
事会出具《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，对本次股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结
合公示情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于
公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
披露了《上海新致软件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
（五）2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独
立董事已就本次授予事项发表了一致同意的独立意见。
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（六）2023 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的
相关规定。
二、关于本次授予的条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，在下列授予条件同时满
足时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象不存在下列任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公
司审计报告》（信会师报字[2023]第 12372 号）以及《上海新致软件股份有限公
司 2022 年年度报告》《上海新致软件股份有限公司 2023 年半年度报告》并经公
司确认，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、监
事会出具的《关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》
及公司独立董事发表的独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 20 日为授予日。同日，公司独
立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激
励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定。
对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见（授予日）》。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过
本次股票激励计划之日起的 60 日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得向
激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
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（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第八次会议决议，本次股票激励计划的激励对象共 29 名，为公司的董事、
高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事；拟授予
的限制性股票数量为 1,010.00 万股，授予价格为每股 15.00 元。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授
权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》《证券法》《管理办
法》的相关规定。
（以下无正文）
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