兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
向关联方出售房产暨关联交易的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅
通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关文件的
要求，对会畅通讯向关联方出售房产暨关联交易进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
会畅通讯拟将持有的位于上海市虹口区东大名路 1050 号的房产以人 民币
授权经营管理层签署相关《房地产买卖合同》并办理相关过户手续。
鉴于本次交易对手方会畅企管过去十二个月内，曾为公司控股股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定，其视同为公司的关联法人，
公司本次转让房产事项构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2023 年 12 月 20 日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。公司独
立董事对本次关联交易事项发表了同意的意见。根据《公司章程》、公司《关联
交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会
审议。
二、交易对手方介绍
公司名称 上海会畅企业管理有限公司
成立日期 2011 年 07 月 21 日
注册地 上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号 2 幢 5155 室
法定代表人 路路
注册资本 502 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 黄元元持股 99.60%；盛羽迅游企业管理(上海)有限公司持股 0.40%。
截至目前，会畅企管与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；会畅企管不属于
失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
单位：万元
建筑面积
房屋坐落 房地产权证号 房屋用途 账面原值 账面净值
（平方米）
沪（2019）虹
东大名路 1050
字不动产权第 办公 152.09 1,056.74 894.99
号 2404 室
上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价情况及依据
本次交易定价参照交易标的所在写字楼及周边房地产市场行情，并经双方进
行协商后确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不
存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、涉及本次交关联交易的其他事项
本次交易将同时转让房屋内办公设备需另行支付人民币 91,799.71 元，不涉
及员工安置、土地租赁、同业竞争等其他安排。
六、本次交易协议的主要内容
合同签订之日，会畅企管支付房地产总金额 50%的金额（人民币 520 万元）。
该房地产办理过户前一日，会畅企管支付房地产总金额 50%的金额（人民币 520
万元）。
合同生效后，双方应当各自承担交易税、费。
双方确认在 2023 年 2 月之前向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
会畅企管未按合同约定期限付款的，每逾期一日，会畅企管应向公司支付逾
期未付款的 0.05％的违约金，且过户手续办理相应顺延。会畅企管逾期未付款达
到 30 日，公司有权单方解除合同。公司可从会畅企管已付款中扣除会畅企管应
向公司支付逾期未付款 0.05％/日的违约金，余款返还给会畅企管，已付款不足
违约金部分，会畅企管应在接到书面通知时向公司支付。
七、本次交易的目的与影响
公司本次出售房产有利于盘活现有资产，提高资产运营效率。公司向关联人
出售房产基于市场原则定价，交易价格公允、合理。本次关联交易遵循公平、公
正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
九、履行的审批程序
（一）董事会意见
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
向关联方出售房产暨关联交易的议案》，同意公司出售房产暨关联交易事项。本
次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根
据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批
权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
向关联方出售房产暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司本次关联交易审
议和决策程序合法、有效，符合相关法律、法规的规定。本次交易符合公司实际
情况，有利于盘活现有资产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益，
监事会一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次出售房产暨关联交易事项进行了审查，同意将该事项提
交董事会审议并发表了如下意见：本次关联交易符合公司实际情况，有利于盘活
现有资产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项
符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。因此，我们一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方出售房产暨关联交易事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，上述事项无需履行
股东大会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易审议和
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司向关联方出售房产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司向
关联方出售房产暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王贤 李立鸿
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