证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-058
潍柴动力股份有限公司
关于公司2023年A股限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予登记数量：7,827万股
? 限制性股票授予登记人数：693人
? 限制性股票授予登记完成日：2023年12月20日
? 股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，潍柴动力股份有
限公司（下称“公司”或“本公司”）完成了2023年A股限制性股票激励计划（下
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明
如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审
议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及
《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审
议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及
《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出
的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公
司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》
（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股
票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司
议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审
议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及
《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划
相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）
进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划授予登记情况
本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个
月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限
制性股票由公司回购处理。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 的比例
王德成 董事、CEO、总经理 80 1.02% 0.009%
王 健 副总经理 60 0.77% 0.007%
郭圣刚 副总经理 80 1.02% 0.009%
支保京 副总经理 110 1.41% 0.013%
金 钊 副总经理 60 0.77% 0.007%
李鹏程 副总经理 30 0.38% 0.003%
王令金 副总经理 60 0.77% 0.007%
凌 芸 副总经理 69 0.88% 0.008%
曲洪坤 财务总监 30 0.38% 0.003%
高天超 董事会秘书 40 0.51% 0.005%
其他中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计683人）
合计 7,827 100.00% 0.897%
注：1．本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
会合理确定。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计
均未超过公司股本总额的1%。
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
（1）本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限 2024年营业收入不低于2,102亿元，2024年销售利润率不低于8%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第二个解除限 2025年营业收入不低于2,312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第三个解除限 2026年营业收入不低于2,589亿元，2026年销售利润率不低于9%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。
润率=利润总额/营业收入×100%。
行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发
生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标
进行还原或调整。
改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值。
（2）同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，
上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业
样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂
钩。
（1）业务单元考核
各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协
议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单
元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限
售比例（A）为 100%。
（2）个人年度绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，
个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩
效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关
系具体如下表所示：
年度绩效考核结果 合格 不合格
等级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（可接受） D（不可接受）
个人层面的解除限
售比例（B）
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单
元层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限
售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
自《激励计划》公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人
原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东
大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
此外，鉴于公司已实施 2023 年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配
权的股份总额 8,639,291,296 股（公司总股本 8,726,556,821 股扣除回购专户中的
股份数量 87,265,525 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.26
元（含税），根据《激励计划》的相关规定和 2023 年第一次临时股东大会的授
权，本次激励计划的授予价格也将予以相应的调整。
基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由 716 人调整为 693 人；限制性
股票授予数量由 8,544 万股调整为 7,827 万股；
限制性股票授予价格由人民币 6.49
元/股调整为人民币 6.264 元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公
司股份的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授
予登记日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
实施股份回购，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于
首次实施回购部分 A 股社会公众股份的公告》。
回购的进展情况，具体内容分别详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公
司关于回购部分 A 股社会公众股份的进展公告》。
式累计回购公司 A 股股份 87,265,525 股，占公司目前总股本 8,726,556,821 股的
总金额为人民币 1,035,989,669.36 元（不含交易费用）。
次临时监事会，审议通过了《激励计划》，并经 2023 年第一次临时股东大会审议
通过后，于 2023 年 12 月 8 日披露《关于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告》。公司本次激励计划实际向 693 名激励对象
授予 7,827 万股限制性股票。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次激励计划授予限制性股票共计 7,827 万股，限制性股票的授予价格为人
民币 6.264 元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号—金融工
具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含
再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企
业会计准则第 11 号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应
于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内
资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢
价）。
六、限制性股票认购资金的验资情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2023）第 000053 号
《验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 8 日止，公司已收到 693 名限制性股
票激励对象缴纳的 78,270,000 股股票认购款，股票来源为公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票，每股授予价格为人民币 6.264 元，资金总额为人民币
股权激励限售股人民币 78,270,000 元，减少库存股（即无限售条件股份）人民币
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激
励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、本次授予限制性股票的授予完成日期
本次激励计划授予限制性股票共计 7,827 万股，已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为 2023 年
十、对公司股权分布、控股股东和控制权的影响
本次激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股
普通股股票，授予登记完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，亦不
会导致公司控股股东和控制权发生变化。
十一、股本结构变动情况表
本次变更前后，公司的股本结构如下：
单位：股
变动前 本次变动增减 变动后
证券类别
股份数量 比例 (+，-) 股份数量 比例
一、有限售条件股份 1,737,041,201 19.90% +78,270,000 1,815,311,201 20.80%
二、无限售条件股份 6,989,515,620 80.10% -78,270,000 6,911,245,620 79.20%
合计 8,726,556,821 100% 0 8,726,556,821 100%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
十二、对公司每股收益的影响
公司本次激励计划限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会
对公司每股收益产生影响。
十三、预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2023 年 12 月 8 日，经测算，授
予的 7,827 万股限制性股票应确认的总成本约为 59,923.51 万元，该费用由公司
在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支。详见下表：
股份支付总费用 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量等有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
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