中信建投证券股份有限公司
关于深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对三旺通信首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审
慎核查，发表如下意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 11 月 27 日出具的《关于核准深圳市三
旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]3216 号文），深圳
市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”、“三旺通信”）获准首次向社会公众公
开发行人民币普通股 1,263.20 万股。2020 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所
科创板成功挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 50,527,495 股，其
中有限售条件流通股 39,773,130 股，无限售条件流通股 10,754,365 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东，对应的
股份数量为 49,538,889 股，占公司目前股本总数的 65.94%，限售期为自公司首次
公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月。现锁定期即将届满，
上述股份将于 2024 年 1 月 2 日（因 2023 年 12 月 30 日为非交易日，故顺延至下一
交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1
月 16 日为首次授予日，以 34 元/股的授予价格向符合条件的 65 名激励对象授予
激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，
公司股份总数由 50,527,495 股变更为 50,730,495 股。
司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司 2022 年年度权益
分派方案为每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股。2023 年 5 月 18 日，公司实施 2022 年年度权益分派，公司总股本由 50,730,495
股变更为 75,081,133 股。
开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向
年 9 月 12 日为 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日，以 22.703 元/股的授予
价格向符合条件的 26 名激励对象授予 4.4918 万股第一类限制性股票。公司于 2023
年 9 月 27 日完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记
工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 75,081,133 股变更为
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其
他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如
下：
（一）公司控股股东深圳市七零年代控股有限公司承诺：
托他人管理本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，
本公司仍将遵守上述承诺。
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本公司在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本公司承诺不减持公司股份。
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公
司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
直接或间接持有的公司股份的，则本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股
票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本公司保证减持时提前三个交易日公
告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
赋予的义务和责任，本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（二）公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员熊伟承诺：
托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次
发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延
长 6 个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
人所持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份将不超过公
司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公
告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（三）公司实际控制人陶陶的承诺：
托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次
发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公
告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（四）公司股东上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询
合伙企业（有限合伙）承诺：
托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本企业在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本企业承诺不减持公司股份。
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企
业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
直接或间接已持有的公司股份的，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行
股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（五）公司董事、副总经理袁自军承诺：
托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行
及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长
收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述发行价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，
公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 49,538,889 股，占公司目前股本总数的
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 1 月 2 日（因 2023 年 12 月 30 日为
非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
深圳市七零年代
控股有限公司
上海钜有管理咨
限合伙）
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
上海名鑫管理咨
限合伙）
合计 49,538,889 65.94% 49,538,889 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 49,538,889 --
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了其
在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通申请
的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文
件的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘能清 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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