证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
会议材料
二〇二三年十二月
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微
电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发
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言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上
海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、现场会议时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分
二、现场会议地址：上海市浦东新区祖冲之路 1136 号长荣桂冠酒店会议室
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长 王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
关事宜的议案》
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累积投票议案：
案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
注：特别决议议案：议案 1、3、4、6
对中小投资者单独计票的议案： 1、3、4、8、9、10、11
涉及关联股东回避表决的议案： 1、2、3、4、8
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案
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议案一
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，公司拟实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”或“限制性股票激励计划”）。
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已于 2023 年 12 月 14 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，请股东大会予以审议。
作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案二
关于核实公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
各位股东及股东代表：
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划
涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员。
公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》如下：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
MINGJIAN ZHENG 董事、副总经
（郑明剑） 理、首席技术官
副总经理、首席
运营官
董事会秘书、副
总经理
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员
（125人）
首次授予部分合计 330.00 91.67% 1.37%
预留部分 30.00 8.33% 0.13%
合计 360.00 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
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过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议
审议通过，请股东大会予以审议。
作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案三
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于 2023 年 12 月
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，请股东大会予以审议。
作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案四
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施 2023 年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
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未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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议案五
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及规
范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，公司拟修订公司《独立董事工作制度》。
修订后形成的公司《独立董事工作制度》已于 2023 年 12 月 14 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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议案六
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《泰凌微电子（上海）
股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订公司《董事
会议事规则》。
修订后形成的公司《董事会议事规则》已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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议案七
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《泰凌微电子（上海）
股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订公司《对外
投资管理制度》
。
修订后形成的公司《对外投资管理制度》已于 2023 年 12 月 14 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案八
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善泰凌微电子（上海）股份有限公司 (以下简称“公司”）风险控制体
系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分
行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任
保险，具体情况如下：
订的保险合同为准）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办
理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公
司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等）； 以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重
新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议
审议通过，请股东大会予以审议。
作为公司董事、监事、高级管理人员及其他利益相关主体的股东回避表决。
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议案九
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于同意泰凌微电
子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1450
号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币 135,810.35 万元。上述募集
资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资
金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 22 日出具了《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZA15054 号）。
公司本次发行的募集资金净额为人民币 135,810.35 万元，募集资金投资项目
计划使用募集资金总额为人民币 132,363.65 万元，超募资金为人民币 3,446.70 万
元。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 3,446.70 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满
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足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会发
表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案十
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《泰凌微电子（上海）股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会开展了董事
会换届选举的相关工作。
公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。
经公司董事会提名委员会资格审查、公司董事会提名王维航、盛文军、
MINGJIAN ZHENG、BO JIN、RONGHUI WU、高媛为公司第二届董事会非独立
董事候选人。上述候选人简历公司已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第二届董事会非独立董
事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案十一
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《泰凌微电子（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会开展了
董事会换届选举的相关工作。
公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。
经公司董事会提名委员会资格审查、公司董事会提名刘宁、YUNJIAN DUAN、
龚海燕为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人简历公司已于 2023 年
本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第二届董事会独立董事，
任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请股东大会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十二
关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《泰凌微电子（上海）股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司监事会开展了监事
会换届选举的相关工作。
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。
经审查，公司监事会提名陈若伊、潘虹为公司第二届监事会监事候选人。上
述候选人简历公司已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第二届监事会非职工代
表监事，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监
事会，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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