证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2023-050
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
（1）现场表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、李
汉国、黄倬桢、廖县生。
（2）通讯表决董事：张其洪、涂书田、彭中天。
公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、周照云、李仕达、毛剑波、
熊秋辉。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限
公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称
江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%
股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中
文传媒的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 修订）》等
法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论
证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的
相关条件。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒
为中文传媒的全资子公司。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、
业绩承诺及补偿尚未确认，相关事项在审计、评估完成后予以协商确认。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教
传媒 100%股权和高校出版社 51%股权，交易对方为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（2）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发行股份
与支付现金的比例将由公司与出版集团另行协商并签署正式协议确定。本次公司
购买标的资产支付现金对价的资金来源为自有资金，若自有资金不足以支付本次
交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的
标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（3）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资
产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行
股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.83 11.07
前 60 个交易日 13.04 10.44
前 120 个交易日 12.87 10.30
注：交易均价的 80%计算结果向上进位并精确至分。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股
净资产值也将作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（5）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（6）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（7）发行数量
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放
弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册
的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以
下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（8）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版集团
已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（9）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
a.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
b.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进
行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（10）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（11）过渡期损益安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡
期间损益的享有或承担另行协商安排。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（12）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（13）业绩补偿及资产减值补偿
本次交易项下的业绩承诺和业绩补偿的具体安排，待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，由相关各方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终以各
方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本
次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
规范性文件的有关规定，编制了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
及其摘要。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案（摘要）》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协
议的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出
版集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交
公司董事会、股东大会审议。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照
相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意
见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规
定的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大
资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成
交金额尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，以上
市公司经审计的 2022 年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务
所审计的 2022 年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公
司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进
行了自查。剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议
案》
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及
其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供
服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体情况如下：
规划、建设施工等有关报批事项。
利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经核查，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产
属于同一或相关资产的情形。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范
性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行如下说明：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单向上交所进行了上报。
（3）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（4）2023 年 12 月 18 日，公司召开第六届董事会 2023 年第二次独立董事
专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意提交公司董事会及股东大会审
议。
（5）2023 年 12 月 19 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地
出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价
格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文
件、履行信息披露义务等；
批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；
改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律
文件；
全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事
宜；
所登记、锁定和上市等相关事宜；
易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多,透露、
泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密
措施及制度，具体情况如下：
感信息的人员范围。
关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票或建议他人买卖公司股票。
记，并将有关材料向上交所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回
避票 6 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金
购买资产相关事项的议案》
截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟决定暂不
召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程
序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事
项。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的公告》（公
告编号：临 2023-051）。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次临时会议决议
（二）第六届董事会 2023 年第二次独立董事专门会议决议
（三）独立董事关于公司第六届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立
意见
特此公告。
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