国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技
股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）的委托，担任华铁应急实施
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事
项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“
《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就华铁应急本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华铁应
急本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。华铁应急向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
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料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与华铁应急本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为华铁应急本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供华铁应急本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
第二部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，华铁应急系于 2008 年 11 月 21 日设立并有效存续的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于核准浙江华
铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]841 号）
核准，华铁应急首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,067 万股，并于 2015
年 5 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：华铁科技，股票代码：603300。
经本所律师核查，华铁应急现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330000682900435M 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上
，住所为浙江省杭州市上城区胜康街 368 号华铁创业大楼 1 幢 10 层，法定代
市）
表人为胡丹锋，注册资本 194,891.8154 万元，成立日期 2008 年 11 月 21 日，营
业期限自 2008 年 11 月 21 日至长期，经营范围为“应急设备的研发、技术咨询、
技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、
应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基
础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与
技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安
全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师核查后认为，华铁应急为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
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备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江华铁应
急有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《浙江华铁应急设备科技股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第四届董事会第五十一
次会议、第四届监事会第五十次会议审议通过。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工持股
计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监
管指引第 1 号》6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于自愿参与原则
的要求。
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
司（含子公司）董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员。除《员工持股计划
（草案）》第八部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。以上符合《试点指导
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意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式
取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来
源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的华铁应急 A 股普通股股票。股票来源符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项关于持股期限的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量为
不超过 788.5980 万股，约占 2023 年 12 月 19 日公司股本总额 196,026.6164 万股
的 0.40%。公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过的《公司第一期员工持股
计划》尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效
期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
划规模的规定。
委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持
有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、
负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工
持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理模式符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
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计划进行了讨论，同意《员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）项的相关规定。
点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条对于员工持股
计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明；
（5）员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）公司与持有人的权利和义务；
（12）员工持股计划的管理模式；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）其他重要事项。
综上所述，本所律师核查后认为，
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导
《监管指引第 1 号》的相关规定。
意见》
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监
管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。
了《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期员工持股计
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划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持
股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项及第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》与本次员工持股计划相关的议案，监事会认为：
（1）
《员工持股
计划（草案）》及《第二期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》和其他有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
（2）本次员工持股计划
有利于完善公司法人治理机构，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（3）本次员工持股计划
在推出前已通过职工代表大会充分征求了员工意见后提交董事会审议。本次员工
持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形。
本所律师认为，上述监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
《员工持
股计划（草案）》及摘要、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.6 条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席
会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
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计划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、监事会决议等文件。
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定
就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的
（二）根据《试点指导意见》
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）华铁应急具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1
号》的相关规定。
（三）华铁应急已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施。
（四）随着本次员工持股计划的推进，华铁应急尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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