南京麦澜德医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
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确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第九条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上或者公司
与关联法人达成的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计总资
产或市值的 0.1%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会
批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债
务重组等情况；
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（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十四条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第九条或者第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在
股权控制关系，以及由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
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（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中
期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据
超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规
则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规
定的，依据该等规定执行。
第十九条 董事会对制度法第九条、第十条之规定的关联交易，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会讨论，同时报请监事会出具意见。独立董事
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在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
本制度第四条第一款第（四）项的规定]；
人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第一款第（四）项的规
定]；
立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
协议而使其表决权受到限制或影响的；
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或自然人。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定
表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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（四） 一方参与另一方公开招标或者公开拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附 则
第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审
批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关
联人进行第四条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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