证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2023-045
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20
日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订公司<董事会议事规则>
的议案》。具体情况如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 B 类限制性股票
第一个归属期第二次归属的 10,306 股股份已于 2023 年 12 月 13 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，故公司股份总数由
元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司
注册资本变更情况，公司拟对《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关条款进行修改。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 66,861,357
序号 修订前 修订后
司董事会审议通过后，须提交股东大会 提交董事会或者股东大会进行审议，并及
审议通过。 时披露。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 公司下列担保事项应当在公司董事会审议
资产 10%的担保； 通过后提交股东大会审议通过：
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产 10%的担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计 后提供的任何担保；
算原则，公司及公司控股子公司的对外 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保总额，达到或超过最近一期经审计 供的担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算
(五) 公司在一年内担保金额超过公司最 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产百分之三十的担 30%的担保；
保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保； (六) 根据法律、行政法规、部门规章及本
(七) 根据法律、行政法规、部门规章及 章程的规定，应由股东大会审议的其他对
本章程的规定，应由股东大会审议的其 外担保事项。
他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
公司为全资子公司提供担保，或者为控 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
股子公司提供担保且控股子公司其他股 出席董事会会议的三分之二以上董事同
东按所享有的权益提供同等比例担保， 意；前款第四项担保，应当经出席股东大
不损害公司利益的，可以豁免适用上述 会的股东所持表决权的三分之二以上通
第（一）项至第（三）项的规定。公司 过。
应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
提供担保、受赠现金资产和单纯减免公 供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义
司义务的债务除外）时，须经董事会审 务的债务除外）时，须经董事会审议后提
议后提交股东大会审议： 交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面
面值和评估值的，以高者为准）占公司 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
序号 修订前 修订后
最近一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％ (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％
以上； 以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会 (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的 50%以 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 超过 500 万元；
对金额超过 500 万元；
前述规定的成交金额，是指支付的交易金
前述规定的成交金额，是指支付的交易 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
金额和承担的债务及费用等。交易安排 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 体金额或者根据设定条件确定金额的，预
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 计最高金额为成交金额。
额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为
公司分期实施交易的，应当以交易总额 基础适用前述规定。公司应当及时披露分
为基础适用前述规定。 期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等上海证券交易 公司与同一交易方同时发生同一类别且
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 方向相反的交易时，应当按照其中单向金
指标，应当对相同交易类别下标的相关 额，适用前述规定。
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过股东大会 除提供担保、委托理财等上海证券交易所
审议。 业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算
取其绝对值计算。 确定是否应该经过股东大会审议。已经按
照前款履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
为公司住所地或股东大会通知中明确的 公司住所地或股东大会通知中明确的地
序号 修订前 修订后
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
会、监事会应当就其过去一年的工作向 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
股东大会作出报告。每名独立董事也应 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划； (四) 股权激励计划；
(五) 公司连续 12 个月内累计计算购买、 (五) 公司在 12 个月内购买、出售重大资产
出售重大资产或者担保金额超过公司最 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
序号 修订前 修订后
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。 事项。
任的监事候选人名单以提案的方式提请 的监事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进 股东大会就选举董事、股东代表监事进行
行表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举 投票制。
董事或者股东代表监事时，每一股份拥
有与应选董事或者股东代表监事人数相 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与
中使用。董事会应当向股东公告候选董 应选董事或者股东代表监事人数相同的表
事、股东代表监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、股东代
(一) 董事提名方式和程序为： 表监事的简历和基本情况。
董事会、单独或合并持有公司已发行股 (一) 董事提名方式和程序为：
份 3%以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意， 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
并公布候选人的详细资料，包括但不限 3%以上的股东可以提名董事候选人，提名
于：教育背景、工作经历、兼职等个人 人应在提名前征得被提名人同意，并公布
情况；与本公司或本公司的控股股东及 候选人的详细资料，包括但不限于：教育
实际控制人是否存在关联关系；持有本 背景、工作经历、兼职等个人情况；与本
公司股份数量；是否具有《公司法》规 公司或本公司的控股股东及实际控制人是
定的不得担任董监高的情形或受过中国 否存在关联关系；持有本公司股份数量；
证监会及其他部门的处罚和证券交易所 是否具有《公司法》规定的不得担任董监
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 高的情形或受过中国证监会及其他部门的
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
披露的董事候选人的资料真实、完整， 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
并保证当选后切实履行董事职责。 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职
独立董事的提名方式和程序根据法律、 责。独立董事候选人应当就其符合独立性
行政法规、部门规章以及中国证监会发 和担任独立董事的其他条件作出公开声
布的有关规定执行。 明。
(二) 股东代表监事提名方式和程序为： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
监事会、单独或合并持有公司已发行股 独立董事候选人；依法设立的投资者保护
序号 修订前 修订后
份 3%以上的股东可以提名由股东代表 机构可以公开请求股东委托其代为行使
出任的监事候选人，提名人应在提名前 提名独立董事的权利。
征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料，包括但不限于：教育背景、工 独立董事的提名方式和程序根据法律、行
作经历、兼职等个人情况；与本公司或 政法规、部门规章以及中国证监会发布的
本公司的控股股东及实际控制人是否存 有关规定执行。
在关联关系；持有本公司股份数量；是
否具有《公司法》规定的不得担任董监 (二) 股东代表监事提名方式和程序为：
高的情形或受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
在股东大会召开前作出书面承诺，同意 3%以上的股东可以提名由股东代表出任
接受提名，承诺公开披露的监事候选人 的监事候选人，提名人应在提名前征得被
的资料真实、完整，并保证当选后切实 提名人同意，并公布候选人的详细资料，
履行监事职责。 包括但不限于：教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控股
(三) 除采取累计投票制选举董事、监事 股东及实际控制人是否存在关联关系；持
外，每位董事、监事候选人应当以单项 有本公司股份数量；是否具有《公司法》
提案提出。 规定的不得担任董监高的情形或受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩
戒等。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行监事职责。
(三) 除采取累计投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产负有个人责任的，自该公司、企业破 完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
序号 修订前 修订后
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 照之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
施，期限未满的； 措施，期限尚未届满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举或者 (八) 法律、行政法规或部门规章、上海证
聘任无效。董事在任职期间出现本条情 券交易所规定的其他内容。
形的，公司解除其职务。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
其职务。每届任期 3 年。董事任期届满， 职务。每届任期 3 年。董事任期届满，可
可连选连任。 连选连任。独立董事每届任期与上市公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连任，但是连续任职不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
规章和本章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
公司不设职工代表董事，董事可以由总 章程的规定，履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
董事，总计不得超过公司董事总数的 该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
序号 修订前 修订后
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
勉义务： 务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合 的权利，以保证公司的商业行为符合国家
国家法律、行政法规以及国家各项经济 法律、行政法规以及国家各项经济政策的
政策的要求，商业活动不超过营业执照 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
规定的业务范围； 务范围；
(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (三) 积极了解并持续关注公司的经营管
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报 理状况，及时向董事会报告相关问题和风
告签署书面确认意见。保证公司及时、 险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关
公平地披露信息，所披露的信息真实、 事项不了解为由主张免除责任；
准确、完整；如无法保证证券发行文件 (四) 保证有足够的时间和精力参与公司
和定期报告内容的真实性、准确性、完 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
整性或者有异议的，应当在书面确认意 和收益；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披 (五) 原则上应当亲自出席董事会会议，确
露。公司不予披露的，董事可以直接申 需授权其他董事代为出席的，应当审慎选
请披露； 择受托人，授权事项和决策意向应当具体
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和 明确，不得全权委托；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 (六) 积极推动公司规范运行，督促公司履
权； 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章 违法违规行为，支持公司履行社会责任；
程规定的其他勤勉义务。 (七) 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(八) 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
露有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事会时生效：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
董事会应当尽快召集临时股东大会，选 最低人数；
举董事填补因董事辞职产生的空缺。补 （二）独立董事辞职导致上市公司董事会
选董事的任期以前任董事余存期间为 或其专门委员会中独立董事所占比例不
限。 符合法律法规或公司章程规定，或者独立
序号 修订前 修订后
董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，但存在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职后，公司应当在提出辞职之
日起 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 作；
工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散及变更公司形 方案；
式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决
(八) 在本章程或股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
决定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
务负责人等高级管理人员，并决定其报 惩事项；
酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
序号 修订前 修订后
公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 查总经理的工作；
检查总经理的工作； (十六) 向股东大会提出提案；
(十六) 向股东大会提出提案； (十七) 提名董事候选人，提议撤换、变
(十七) 提名董事候选人，提议撤换、 更董事；
变更董事； (十八) 决定公司因本章程第二十四条第
(十八) 决定公司因本章程第二十四条 （三）、（五）、（六）项规定的情形收
第（三）、（五）、（六）项规定的情 购本公司股份；
形收购本公司股份； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本
(十九) 法律、行政法规、部门规章或 章程规定和授予的其他职权。
本章程规定和授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
公司董事会设立审计委员会、提名委员 薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
员会四个专门委员会。专门委员会对董 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
事会负责，依照本章程和董事会授权履 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
专门委员会成员全部由董事组成，其中 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
审计委员会、提名、薪酬与考核委员会 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
中独立董事占多数并担任召集人，审计 计专业人士，审计委员会成员应当为不在
委员会的召集人为会计专业人士。董事 公司担任高级管理人员的董事。董事会负
会负责制定专门委员会工作规程，规范 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
专门委员会的运作。 员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
交股东大会审议。 股东大会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在 董事会可以授权董事长及董事会成员在董
董事会闭会期间行使董事会部分职权 事会闭会期间行使董事会部分职权的，但
的，但授权内容应当明确具体，并对授 授权内容应当明确具体，并对授权事项的
权事项的执行情况进行持续监督。公司 执行情况进行持续监督。公司重大事项应
重大事项应当由董事会集体决策，不得 当由董事会集体决策，不得将法定由董事
将法定由董事会行使的职权授予董事 会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
长、总经理等行使。
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举一名董事召集和主持。
议事项的决定做成会议记录，由董事会 事项的决定做成会议记录，由董事会秘书
秘书负责，出席会议的董事应当在会议 负责，出席会议的董事、董事会秘书和记
记录上签名。董事会会议记录作为公司 录人员应当在会议记录上签名。董事会会
档案保存，保存期限不少于 10 年。 议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
序号 修订前 修订后
于不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
第一百〇一条第（四）项至第（六）项 一百〇一条第（七）项至第（九） 项关
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用 于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高
于高级管理人员。 级管理人员。
责，行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章；
(五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务负责人及其他高级管理人员；
经理、财务负责人及其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议；
(八) 提议召开董事会临时会议； (九) 召集和主持总经理办公会议；
(九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩 (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
方案或制度，决定公司职工的聘用和解 案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
聘； (十一) 有权决定未达到董事会审议的任
(十) 有权决定未达到董事会审议的任一 一标准的公司发生的交易事项（提供担保、
标准的公司发生的交易事项（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 除外）；
务除外）； (十二) 本章程或董事会授予的其他职
(十一) 本章程或董事会授予的其他职 权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
会成员低于法定人数的，在改选出的监 员低于法定人数的，或职工代表监事辞职
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 导致职工代表监事人数少于监事会成员
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
序号 修订前 修订后
应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
项的决定做成会议记录，出席会议的监 的决定做成会议记录，出席会议的监事和
事应当在会议记录上签名。 记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
发言作出某种说明性记载。监事会会议 言作出某种说明性记载。监事会会议记录
记录作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案至少保存 10 年。
策： 策：
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、
金、股票、现金与股票相结合或其他合 股票、现金与股票相结合或其他合法的方
法的方式分配股利；利润分配不得超过 式分配股利；其中，现金股利政策目标为
累计可分配利润的范围，不得损害公司 稳定增长股利，利润分配不得超过累计可
持续经营能力。 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
(二) 利润分配的时间间隔：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，原则上每年 (二) 利润分配的时间间隔：公司实行连续、
进行一次利润分配。在有条件的情况下， 稳定的利润分配政策，原则上每年进行一
公司可以进行中期利润分配。 次利润分配。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配；
(三) 公司现金分红的具体条件和比例：
(三) 公司现金分红的具体条件和比例：
公司该年度或半年度实现的可供分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩 公司该年度或半年度实现的可供分配利润
余的净利润）为正数时，在满足公司正 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
常生产经营的资金需求且足额预留法定 净利润）为正数时，在满足公司正常生产
公积金的情况下，如无重大投资计划或 经营的资金需求且足额预留法定公积金的
重大现金支出等特殊情况发生，公司应 情况下，如无重大投资计划或重大现金支
当采取现金方式分配股利，以现金方式 出等特殊情况发生，公司应当采取现金方
分配的利润不少于当年实现的可分配利 式分配股利，以现金方式分配的利润不少
润的 10%。 于当年实现的可分配利润的 10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
平以及是否有重大资金支出安排等因 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
素，区分下列情形，并制定差异化的现 列情形，并制定差异化的现金分红政策：
金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
序号 修订前 修订后
大资金支出安排的，进行利润分配时， 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最 到 80%；
低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
大资金支出安排的，进行利润分配时， 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最 到 40%；
低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大
（3） 公司发展阶段属成长期且有重 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
大资金支出安排的，进行利润分配时， 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最 到 20%。
低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的具体条件：
(四) 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
公司在经营情况良好，并且董事会认为 司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票
公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 价格与公司股本规模不匹配等真实合理因
股票价格与公司股本规模不匹配等真实 素、发放股票股利有利于公司全体股东整
合理因素、发放股票股利有利于公司全 体利益时，可以在满足上述现金分红的条
体股东整体利益时，可以在满足上述现 件下，提出股票股利分配方案。
金分红的条件下，提出股票股利分配方
案。 (五) 当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
实施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 后，或公司董事会根据年度股东大会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
议通过后，自公司首次公开发行人民币 通过之日起生效并实施。
普通股股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起生效。
因增加条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》及其附件的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
