证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-060
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19 日
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事
宜。现将有关情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
因属地派出所统一变更门牌号，公司拟对注册地址进行变更，实际办公地点
未发生变化。
变更前注册地址：南京市江宁区乾德路 2 号 5 幢二层（江宁高新园）
变更后注册地址：南京市江宁区乾德路 6 号 5 幢二层（江宁高新园）
二、修订《公司章程》相应条款情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022）》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同种类的每一股份
有同等权利。 应当具有同等权利。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
…… 并；
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 会决议；公司因第二十四条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，可以依照公司章程的规定或者 定的情形收购本公司股份的，经三分之
股东大会的授权，经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，……
公司股份后，……
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和公司其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的合法权
用其控制地位损害公司和公司其他股东 益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（六）公司应遵守的法律、法规、规章 （六）公司的对外担保总额，超过最近
或有关规范性文件规定的应提交股东大 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
会审议通过的其他对外担保的情形。 何担保；
…… （七）公司应遵守的法律、法规、规章
公司为全资子公司提供担保，或者为控 或有关规范性文件规定的应提交股东大
股子公司提供担保且控股子公司其他股 会审议通过的其他对外担保的情形。
东按所享有的权益提供同等比例担保， ……
不损害上市公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控
前款第（一）项至第（三）项的规定。…… 股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规
定。……
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应 的债务等公司单方面获得利益的交易除
当提交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，应当提交股
…… 东大会审议：
（二）交易的成交金额占上市公司市值 ……
…… 以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 ……
计年度营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个
…… 且超过 5,000 万元；
……
第五十一条 公司召开股东大会时应聘 第五十二条 公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见： 请律师对以下问题出具法律意见并公
…… 告：
……
第五十二条 …… 第五十三条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并以适当方 股东大会的，应当说明理由并公告。
式通知全体股东。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理委员 时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在作出股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
券监督管理委员会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第六十条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东大会
开 20 日前以书面通知方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
面通知方式通知各股东。公司在计算起 方式通知各股东。公司在计算起始期限
始期限时，不应当包括会议召开当日， 时，不应当包括会议召开当日，但包括
但包括公告日。 公告日。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
席会议的，应出示本人有效身份证件、 托代理他人出席会议的，应出示本人有
股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充 入有效表决总数；股东大会决议的公告
分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）非独立董事候选人由董事会、单
增补董事时，现任董事会、监事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数的
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 3%以上的股东提名。独立董事候选人由
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 公司董事会、监事会、单独或者合并持
由非职工代表担任的下一届董事会的董 有公司有表决权股份总数 1%以上的股
事候选人或者增补董事的候选人； 东提名；
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）由职工代表担任的监事候选人由
增补监事时，现任监事会、董事会、单 公司职工民主选举产生；由股东代表担
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 任的监事候选人由监事会、单独或合并
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 持有公司有表决权股份总数的 3%以上
由非职工代表担任的下一届监事会的监 的股东提名；
事候选人或者增补监事的候选人； （三）提名人应向现任董事会、监事会
（三）股东应向现任董事会、监事会提 提交其提名的董事或者监事候选人的简
交其提名的董事或者监事候选人的简历 历和基本情况，由现任董事会、监事会
和基本情况，由现任董事会、监事会进 进行资格审查，经审查符合董事或者监
行资格审查，经审查符合董事或者监事 事任职资格的提交股东大会选举；
任职资格的提交股东大会选举； ……
…… 公司制定股东大会累积投票制实施细
则，详细规范采用累积投票制选举董事、
监事的相关事宜，该实施细则由公司董
事会拟定，股东大会批准。
第九十三条 …… 第九十四条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
并当场公布表决结果，决议的表决结果 监票，并当场公布表决结果，决议的表
载入会议记录。 决结果载入会议记录。
…… ……
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
…… 作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第九十八条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别说明。 在股东大会决议公告中作特别说明。
第一百一十条 公司建立独立董事制度。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、
独立董事应按照法律、行政法规及部门 行政法规、中国证监会和证券交易所的
规章的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百一十一条 公司建立独立董事制 第一百一十二条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事 度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东 和董事会专门委员会委员 外的其他职
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 务，并与公司及其主要股东、实际控制
关系的董事。独立董事的人数占董事会 人不存在直接或间接的利害关系，或者
人数的比例不应低于三分之一。 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。独立董事的人数占董事会人
数的比例不应低于三分之一。
第一百一十二条 独立董事对公司及全 第一百一十三条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有诚信、忠实与勤勉义务。独
应当按照相关法律法规和公司章程的要 立董事应当按照相关法律法规和公司章
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 程的要求，认真履行职责，维护公司整
尤其要关注中小股东的合法权益不受损 体利益，尤其要关注中小股东的合法权
害。独立董事应当独立履行职责，不受 益不受损害。独立董事应当独立履行职
公司主要股东、实际控制人、或者其他 责，不受公司及其主要股东、实际控制
与公司存在利害关系的单位或个人的影 人、或者其他与公司存在利害关系的单
响。 位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时 公司聘任的独立董事应确保有足够的时
间和精力有效地履行职责，其原则上最 间和精力有效地履行职责，其原则上最
多在 5 家上市公司兼任独立董事。 多在 3 家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人 第一百一十四条 公司应当聘任适当人
员担任独立董事，其中至少包括一名会 员担任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士指具有高级 计专业人士。
职称或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名为独立董事
独立董事出现不符合本章程第一百一十 候选人的，应具备较丰富的会计专业知
五条所述的独立性条件或其他不适合履 识和经验，并至少符合下列条件之一：
行独立董事职责的情形，由此造成公司 （一）具有注册会计师执业资格；
独立董事达不到公司章程规定的人数 （二）具有会计、审计或者财务管理专
时，公司应按规定补足独立董事人数。 业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程第一百一十
六条所述的独立性条件或其他不适合履
行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到公司章程规定的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十四条 担任公司独立董事应 第一百一十五条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要 （二）具备相关法律、行政法规、本章
求的独立性； 程及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经 或者其他履行独立董事职责所必需的工
验。 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十五条 独立董事必须具有独 第一百一十六条 独立董事必须具有独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 子女；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在本公司控股股东、实际控制人
情形的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 子女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控
（六）法律、法规及规范性文件规定的 制人或者其各自的附属企业有重大业务
其他人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）中国证券监督管理委员会认定的 单位及其控股股东、实际控制人任职的
其他不得担任上市公司独立董事的人 人员；
员。 （六）为本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举 第一百一十七条 独立董事的提名、选举
和更换的方法： 和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司有表决权股份的 1%以上
东可以提出独立董事候选人，并经股东 的股东可以提出独立董事候选人，并经
大会选举决定。 股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 依法设立的投资者保护机构可以公开请
征得被提名人的同意。提名人应当充分 求股东委托其代为行使提名独立董事的
了解被提名人职业、学历、职称、详细 权利。
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 第一款规定的提名人不得提名与其存在
担任独立董事的资格和独立性发表意 利害关系的人员或者有其他可能影响独
见，被提名人应当就其本人与公司之间 立履职情形的关系密切人员作为独立董
不存在任何影响其独立客观判断的关系 事候选人。
发表公开声明。在选举独立董事的股东 （二）独立董事的提名人在提名前应当
大会召开前，公司董事会应当按规定公 征得被提名人的同意。提名人应当充分
布上述内容。 了解被提名人职业、学历、职称、详细
（三）在选举独立董事的股东大会召开 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
前，公司董事会对被提名人的有关情况 等不良记录等情况，并对其担任独立董
有异议的，应同时报送董事会的书面意 事的资格和独立性发表意见，被提名人
见。 应当就其符合独立性和担任独立董事的
（四）独立董事每届任期与公司其他董 其他条件发表公开声明。
事任期相同,任期届满，连选可以连任, （三）公司董事会提名委员会应当对被
但是连任时间不得超过六年。 提名人任职资格进行审查，并形成明确
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 的审查意见。在选举独立董事的股东大
事会会议的，由董事会提请股东大会予 会召开前，公司应当按照规定披露相关
以撤换。除出现上述情况及《公司法》 内容，并将所有独立董事候选人的有关
中规定的不得担任董事的情形外，独立 材料报送证券交易所，相关报送材料应
董事任期届满前不得无故被免职。提前 当真实、准确、完整。证券交易所提出
免职的，公司应将其作为特别披露事项 异议的，公司不得提交股东大会选举。
予以披露，被免职的独立董事认为公司 （四）独立董事每届任期与公司其他董
免职理由不当的，可以作出公开的声明。 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
（六）独立董事在任期届满前可以提出 但是连任时间不得超过六年。在本公司
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 连续任职独立董事已满六年的，自该事
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 实发生之日起三十六个月内不得被提名
认为有必要引起公司股东和债权人注意 为本公司独立董事候选人。首次公开发
的情况进行说明。如因独立董事辞职导 行上市前已任职的独立董事，其任职时
致公司董事会中独立董事所占的比例低 间连续计算。
于公司章程规定的最低要求时，该独立 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
董事的辞职报告应当在下任独立董事填 事会会议的，也不委托其他独立董事代
补其缺额后生效。 为出席的，由董事会提请股东大会予以
（七）对于不具备独立董事资格或能力、 撤换。除出现上述情况及《公司法》等
未能独立履行职责、或未能维护上市公 规范性文件中规定的不得担任公司独立
司和中小投资者合法权益的独立董事， 董事的情形外，独立董事任期届满前不
单独或者合计持有公司百分之一以上股 得无故被免职。提前免职的，公司应将
份的股东可向上市公司董事会提出对独 其作为特别披露事项予以披露，被免职
立董事的质疑或罢免提议。 的独立董事认为公司免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例低于相关规范性文件或
公司章程规定的最低要求时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
（七）对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
第一百一十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
新增 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当按时亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十七条 为了充分发挥独立董 第一百一十九条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司法 事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予独立董事的 和其他相关法律、法规赋予独立董事的
职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 职权外，公司还赋予独立董事以下特别
权： 职权：
（一）重大关联交易（指上市公司与关 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
联人发生的交易金额（提供担保除外） 事项进行审计、咨询或者核查；
占上市公司最近一期经审计总资产或市 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元） （三）提议召开董事会会议；
应当在提交董事会审议前，取得独立董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事事前认可意见；独立董事作出判断前, （五）对可能损害公司或者中小股东权
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 益的事项发表独立意见；
告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 定和公司章程规定的其他职权。
事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 职权应当取得全体独立董事的过半数同
（四）提议召开董事会； 意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公司
构； 应当及时披露。
（六）可以在股东大会召开前公开向股 如上述提议未被采纳或上述职权不能正
东征集投票权。 常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使,公司应将有关情况予以披露。如
果公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提
出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保、
委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项； 删除
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（八）法律、法规及规范性文件规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百一十九条 为了保证独立董事有 第一百二十条 为了保证独立董事有效
效行使职权，公司应为独立董事提供必 行使职权，公司应为独立董事提供必要
要的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。公司应当向独立
策的事项，公司应按法定的时间提前通 董事定期通报公司运营情况，提供资料，
知独立董事并同时提供足够的资料，独 组织或者配合独立董事开展实地考察等
立董事认为资料不充分的,可以要求补 工作。
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 公司可以在董事会审议重大复杂事项
料不充分或需进一步明确时，可联名书 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
面向董事会提出延期召开董事会会议或 充分听取独立董事意见，并及时向独立
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料,独立董事本 （二）凡须经董事会决策的事项，公司
人应当至少保存 5 年，公司保存的期限 必须按法定的时间提前通知独立董事并
不少于 10 年。 同时提供足够的资料，并为独立董事提
（二）公司应提供独立董事履行职责所 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
必需的工作条件。公司董事会秘书为独 开会议的，公司原则上应当不迟于专门
立董事履行职责提供协助，包括但不限 委员会会议召开前三日提供相关资料和
于介绍情况、提供材料等。 信息。公司应当保存上述会议资料至少
（三）独立董事行使职权时，公司有关 十年。独立董事认为资料不充分的，可
人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
瞒，不得干预其独立行使职权。 事认为会议材料不完整、论证不充分或
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 者提供不及时的，可联名书面向董事会
其他行使职权时所需的费用由公司承 提出延期召开董事会会议或延期审议该
担。 事项，董事会应予以采纳。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 董事会及专门委员会会议以现场召开为
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 原则。在保证全体参会董事能够充分沟
股东大会审议通过。 通并表达意见的前提下，必要时可以依
（六）公司可以建立必要的独立董事责 照程序采用视频、电话或者其他方式召
任保险制度，以降低独立董事正常履行 开。
职责可能引致的风险。 （三）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持。指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组 第一百二十二条 董事会由 8 名董事组
成，其中包括 3 名独立董事。董事会设 成，其中包括 3 名独立董事。董事会设
董事长一人。 董事长一人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据董事长的提名，聘任或解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
任或者解聘公司副总经理、财务负责人 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 理、财务负责人等高级管理人员，并决
奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十五条 公司发生的交易（提供 第一百二十六条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当 担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上 账面值和评估值的，以高者为准）占公
市公司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司市值的
（二）交易的成交金额占上市公司市值 10%以上；
的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
会计年度资产净额占上市公司市值的 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的营业收入占上市公司最近 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 且超过 1000 万元；
上，且超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占上市公司最近 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
一个会计年度经审计净利润的 10％以 超过 100 万元;
上，且超过 100 万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会
（六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 过 100 万元。
且超过 100 万元。 ……
…… 除本章程规定的须提交股东大会审议通
除本章程规定的须提交股东大会审议通 过的关联交易事项外，公司与关联自然
过的关联交易事项外，公司与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元人民币以
人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上、或者公司与关联法人达成的交易金
上、或者公司与关联法人达成的交易金 额超过 300 万元且占公司最近一期经审
额在 300 万元以上且占公司最近一期经 计的合并报表总资产或市值 0.1%以上的
审计的合并报表总资产或市值 0.1%以上 关联交易，由董事会审议批准。
的关联交易，由董事会审议批准。 ……
……
第一百三十条 …… 第一百三十一条 ……
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会、二分之一以 之一以上董事或者监事会、过半数独立
上独立董事可以提议召开董事会临时会 董事可以提议召开董事会临时会
议。…… 议。……
第一百四十一条 审计委员会的主要职 第一百四十二条 审计委员会的主要职
责是：（一）提议聘请或更换外部审计 责是：负责审核公司财务信息及其披露、
机构；（二）监督公司的内部审计制度 监督及评估内外部审计工作和内部控
及其实施；（三）负责内部审计与外部 制，下列事项应当经审计委员会全体成
审计之间的沟通；（四）审核公司的财 员过半数同意后，提交董事会审议：
务信息及其披露；（五）审查公司的内 （一）披露财务会计报告及定期报告中
控制度;（六）其他法律、法规及规范性 的财务信息、内部控制评价报告；
文件及公司章程确定的其他职责。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司董事会设立战略、 第一百四十条 公司董事会设立战略、审
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
会。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会中独立董事应占多数并担任 委员会中独立董事应占多数并担任召集
召集人，审计委员会中至少应有一名独 人，审计委员会的召集人为会计专业人
立董事是会计专业人士。 士。
第一百四十二条 提名委员会的主要职 第一百四十三条 提名委员会的主要职
责是：（一）研究董事、经理人员的选 责是：负责拟定董事、高级管理人员的
择标准和程序并提出建议；（二）广泛 选择标准和程序，对董事、高级管理人
搜寻合格的董事和经理人员的人选； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（三）对董事候选人和经理人选进行审 并就下列事项向董事会提出建议：
查并提出建议；（四）其他法律、法规 （一）提名或者任免董事；
及规范性文件及公司章程确定的其他职 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
责。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：（一）研究董事与经理人 主要职责是：负责制定董事、高级管理
员考核的标准，进行考核并提出建议； 人员的考核标准并进行考核，制定、审
（二）研究和审查董事、高级管理人员 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
的薪酬政策与方案；（三）其他法律、 案，并就下列事项向董事会提出建议：
法规及规范性文件及公司章程确定的其 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
他职责。 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东单位
控制人担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十条 高级管理人员执行公司 第一百六十一条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、部门规
或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报
行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
第一百七十一条 …… 第一百七十二条 ……
召开监事会或临时监事会会议的通知方 召开监事会或临时监事会会议的通知方
式为：专人送达、邮件、传真、电子邮 式为：专人送达、邮件、传真、电子邮
件、短信、电子数据交换等可以有形地 件、短信、电子数据交换等可以有形地
表现所载内容的数据电文形式；通知时 表现所载内容的数据电文形式。
限为：不得晚于召开监事会或临时监事 召开监事会定期会议的，不得晚于召开
会会议的前 5 日通知或送达。 会议的前 10 日通知或送达；召开监事会
临时会议的，不得晚于召开会议的前 5
日通知或送达。但情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时发出
会议通知，不受上述提前通知期限的限
制，但会议主持人或召集人应当在会议
上做出说明。
第一百七十六条 公司在每一会计年度 第一百七十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制公司年度财务 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
报告。 券交易所报送并披露年度报告，在每一
上述财务会计报告按照有关法律、行政 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
法规及部门规章的规定进行编制。 中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规及中国证监会、证券交易所的
规定进行编制。
第一百八十一条 公司利润分配政策如 第一百八十二条 公司利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（三）利润分配的具体条件：……采用 （三）利润分配的具体条件：……采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公 股票股利进行利润分配的，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；…… 理因素。公司经营情况良好，且董事会
认为公司股本规模与公司规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，根据公司的累计可分配利润及现
金流情况提出股票股利分配预案。……
第一百八十九条 公司的通知以下列形 第一百九十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
…… ……
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 法律、行政法规、规章 第一百九十六条 公司指定上海证券交
以及本章程规定需进行公告的事项，公 易所网站和中国证监会指定的信息披露
司还应采用公告的方式进行通知。 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百零四条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或规
定的其他解散事由出现。
第二百零四条 公司因本章程第二百零 第二百零五条 公司因本章程第二百零
三条第（一）项、第（二）项、第（四） 四条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，…… 项、第（五）项规定而解散的，……公
司有本章程第二百零四条第（五）项情
形的，可以通过修改本章程而存续，因
此修改本章程的，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十四条 董事会依照股东大会 第二百一十五条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批 修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 意见修改本章程。章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
三、其他事项说明
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条
款不变。
本次变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，已
经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次工商变更登记、章
程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
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