证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2023-031
杭州安杰思医学科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》及制定并修
订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20
日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址、修订
<公司章程>的议案》与《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》其中《关于
公司变更注册地址、修订<公司章程>的议案》与《关于修订及制定公司部分治理
制度的议案》中 1-8 项制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 变更公司住所情况
因公司业务发展需要，公司拟对公司住所进行变更，变更信息如下：
变更前住所地址：浙江省杭州市余杭区康信路 597 号 5 幢、6 幢(除 103 室、
变更后住所地址：杭州市临平区兴中路 389 号
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、
规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和
完善，修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州安杰思医学科技股份 中文全称：杭州安杰思医学科技股份
有限公司 有限公司
英文全称：Hangzhou AGS MedTech Co 英文全称：Hangzhou AGS MedTech Co
Ltd Ltd
公司住所：浙江省杭州市余杭区康信 公司住所：杭州市临平区兴中路 389 号
路 597 号 5 幢、6 幢(除 103 室、202 室)
邮政编码：310012
邮政编码：310012
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，但应当经全
要求召开临时股东大会的提议，董事 体独立董事过半数同意。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程
意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由。 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人的提名权限和程序如 事、监事候选人的提名权限和程序如
下： 下：
（一） 董事会协商提名董事候选 （一）董事会、持有或合并持有公司股
人； 份 3%以上的股东，可以提名董事候选
人；
（二） 监事会协商提名非职工代
表监事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持
有公司发行在外股份 1%以上的股东
（三） 单独或者合计持有公司有
可以提名独立董事候选人，提名人不
效表决权股份 3%以上的股东有权提
得提名与其存在利害关系的人员或者
名董事、非职工代表监事候选人；
有其他可能影响独立履职情形的关系
（四） 董事会、监事会、单独或
密切人员作为独立董事候选人；依法
合计持有公司有效表决权股份 1%以
设立的投资者保护机构可以公开请求
上的股东有权提名独立董事候选人；
股东委托其代为行使提名独立董事的
公司董事候选人、非职工代表监事 权利。
候选人名单提出后，由董事会以提案
（三）监事会、持有或合并持有公司
方式提交股东大会决议；
股份 3%以上的股东，可以提名非由职
（五） 职工代表担任的监事由公
工代表担任的监事的候选人；
司职工通过职工代表大会、职工大会
（四）监事会中的职工代表监事由职
或者其他形式民主选举产生后直接进
工代表大会选举产生；
入监事会；
（五）股东提名董事、独立董事或者监
（六） 提名人应向董事会、监事
事时，应当在股东大会召开十日前，将
会提供其提出的董事或监事候选人简
提名提案、提名候选人的详细资料、候
历和基本情况以及其提名意图，董事
选人的声明与承诺提交董事会。
会应在股东大会召开前披露董事或监
事候选人的详细资料，以保证股东在 股东大会就选举二名以上董事（包括
投票时对候选人有足够的了解。董事 独立董事）或监事进行表决时应当实
或监事候选人应在股东大会召开之前 行累积投票制，且中小股东表决情况
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 应当单独计票并披露。
开披露的董事或监事候选人的资料真
前款所称累积投票制是指股东大会选
实、完整并保证当选后切实履行董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与
或监事职责。
应选董事或者监事人数相同的表决
（七） 股东大会就选举董事、监 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事进行表决时，根据本章程的规定或
股东大会以累积投票方式选举董事
者股东大会的决议，实行累积投票制。
的，独立董事和非独立董事的表决应
本条款第（七）项所称累积投票制 当分别进行。
是指股东大会选举董事或者监事时，
董事会应当向股东告知候选董事、监
每一股份拥有与应选董事或者监事人
事的简历和基本情况。
数相同的表决权（即股东拥有的表决
权数等于其持有的股份数与应当选董
事、监事人数的乘积），股东拥有的表
决权可以集中使用。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制
度的具体内容和投票规则，并告知该
次董事、监事选举中每股拥有的表决
权。在执行累积投票制度时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事、监事，并在其选举的每位董
事、监事后标注其使用的表决权数。如
果选票上该股东使用的表决权总数超
过了该股东所合法拥有的表决权数，
则该选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的表决权
总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规
定，但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期为三年，任 解除其职务。董事每届任期为三年，任
期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。独立董事连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独
董事任期从就任之日起计算，至
立董事已满六年的，自该事实发生之
本届董事会任期届满时为止。董事任
日起三十六个月内不得被提名为公司
期届满未及时改选，在改选出的董事
独立董事候选人。首次公开发行上市
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
前已任职的独立董事，其任职时间连
法规、部门规章和本章程的规定，履行
续计算。
董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事可以由总经理或者其他高级
董事会任期届满时为止。董事任期届
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
满未及时改选，在改选出的董事就任
他高级管理人员职务的董事以及由职
前，原董事仍应当依照法律、行政法
工代表担任的董事，总计不得超过公
规、部门规章和本章程的规定，履行董
司董事总数的 1/2。
事职务。
董事的选聘程序为：
董事可以由总经理或者其他高级管理
（一）董事候选人名单由现任董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
事会、单独或合并持有公司已发行股
级管理人员职务的董事以及由职工代
份的 3%以上的股东以书面形式提出； 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
（二）公司在股东大会召开前以
通知的形式披露董事候选人的详细资 董事的选聘程序为：
料，保证股东在投票时对候选人有足
（一）董事候选人名单由现任董
够的了解；
事会、单独或合并持有公司已发行股
（三）董事候选人在股东大会召 份的 3%以上的股东以书面形式提出；
开之前作出书面承诺，同意接受提名，
（二）公司在股东大会召开前以
承诺董事候选人的资料真实、完整，并
通知的形式披露董事候选人的详细资
保证当选后切实履行董事职责；
料，保证股东在投票时对候选人有足
（四）董事候选人名单以提案的 够的了解；
方式提请股东大会审议；
（三）董事候选人在股东大会通
（五）除采用累积投票制外，股东 知发出前作出书面承诺，同意接受提
大会审议董事选举的提案，应当对每 名，承诺董事候选人的资料真实、完
一个董事候选人逐个进行表决； 整，并保证当选后切实履行董事职责；
（六）选举董事提案获得通过的， （四）董事候选人名单以提案的
新任董事在会议结束之后立即就任。 方式提请股东大会审议；
（五）除采用累积投票制外，股东
大会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决，且中
小股东表决情况应当单独计票并披
露；
（六）选举董事提案获得通过的，
新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲 第一百〇二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数时，在改选出的董 法定最低人数时，在改选出的董事就
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程规定，履行 规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事职务。公司应当在二个月内完成 职务。
补选。
独立董事辞职导致董事会或其专门委
除前款所列情形外，董事辞职自 员会中独立董事所占比例不符合法律
辞职报告送达董事会时生效。 法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 公司建立独立董事制
行 政 法规及部门规章的有关规定执 度和独立董事专门会议工作机制，并
行。 为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事应按照法律、行政法规及部
对于不具备独立董事资格或能
门规章的有关规定及《公司独立董事
力、未能独立履行职责或未能维护公
工作制度》执行。
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份 对于不具备独立董事资格或能力、未
的股东可以向公司董事会提出对独立 能独立履行职责或未能维护公司和中
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 小股东合法权益的独立董事，单独或
立董事应当及时解释质疑事项并予以 者合计持有公司 1%以上股份的股东
披露。公司董事会应当在收到相关质 可以向公司董事会提出对独立董事的
疑或罢免提议后及时召开专项会议进 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
行讨论，并将讨论结果予以披露。 应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组 第一百〇九条 董事会由 5 名董事组
成，其中非职工代表董事 5 人，独立董 成，其中非职工代表董事 5 人，独立董
事 2 名，由股东大会选举产生，设董事 事 2 名，由股东大会选举产生，设董事
长 1 人。 长 1 人。
董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
需要设立战略、提名、薪酬与考核专门 酬与考核专门委员会。专门委员会对
委员会及董事会认为需要设立的其他 董事会负责，依照本章程和董事会授
专门委员会，并制定相应的工作细则。 权履行职责，提案应当提交董事会审
专门委员会对董事会负责，依照本章 议决定。专门委员会成员全部由董事
程和董事会授权履行职责，提案应当 组成，其中审计委员会、提名委员会、
提交董事会审议决定。专门委员会成 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
员全部由董事组成，其中审计、提名、 并担任召集人，审计委员会的召集人
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 为会计专业人士，审计委员会成员应
并担任召集人，审计委员会的召集人 当为不在公司担任高级管理人员的董
为会计专业人士。 事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。超过股
东大会授权范围的事项，董事会应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列职权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七） 拟订公司重大收购、收购 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及变 形式的方案；
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八） 在股东大会授权范围内， 司对外投资、收购出售资产、资产抵
决定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解
（十） 根据董事长的提名聘任或 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 理、财务负责人及其他高级管理人员，
总经理、财务负责人及其他高级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；
度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方
（十四）向股东大会提请聘请或更换
案；
为公司审计的会计师事务所；
（十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事
（十五）听取公司总经理的工作汇报
项；
并检查总经理的工作；
（十四） 向股东大会提请聘请或
（十六）法律、行政法规、部门规章或
更换为公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。
（十五） 听取公司总经理的工作
上述职权应由董事会集体行使，
汇报并检查总经理的工作；
不得授权他人行使，并不得以本章程、
（十六） 法律、行政法规、部门规
股东大会决议等方式加以变更或者剥
章或本章程授予的其他职权。
夺。
上述职权应由董事会集体行使，
本章程规定的董事会其他职权涉及重
不得授权他人行使，并不得以本章程、
大业务和事项的，应当实行集体决策
股东大会决议等方式加以变更或者剥
审批，不得授权单个或部分董事单独
夺。
决策。
本章程规定的董事会其他职权涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或部分董事单独
决策。
第一百四十二条 监事任期届满未及 第一百四十二条 监事辞职应当提交
时改选，或者监事在任期内辞职导致 书面辞职报告。除下列情形外，监事的
监事会成员低于法定人数的，在改选 辞职自辞职报告送达监事会时生效：
出的监事就任前，原监事仍应当依照
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法律、行政法规和本章程的规定，履行
法定最低人数；
监事职务。公司应当在二个月内完成
（二）职工代表监事辞职导致职工代
补选。
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监
事仍应当按照有关法律法规和《公司
章程》的规定继续履行职责，但中国证
监会、上海证券交易所另有规定的除
外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百五十九条 公司的利润分配政 第一百五十九条 公司的利润分配政
策：公司实施较为积极的利润分配政 策：公司实施较为积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并 策，重视对投资者的合理投资回报，并
保 持 利润分配政策的连续性和稳定 保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司可以采取现金或者股票等方 性。公司可以采取现金或者股票等方
式分配利润。利润分配不得超过累计 式分配利润，其中，现金股利政策目标
可分配利润的范围，不得损害公司持 为稳定增长股利。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公
续经营能力。 司持续经营能力。
(一)公司的利润分配形式：采取现金、 （一）公司的利润分配形式：采取现
股票或两者相结合的方式分配股利， 金、股票或两者相结合的方式分配股
现金分红优先于其他分红方式。具备 利，现金分红优先于其他分红方式。具
现金分红条件的，应当采用现金分红 备现金分红条件的，应当采用现金分
进行利润分配；采用股票股利进行利 红进行利润分配；采用股票股利进行
润分配的，应当具有公司成长性、每股 利润分配的，应当具有公司成长性、每
净资产的摊薄等真实合理因素。 股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件： （二）公司现金形式分红的条件：
实现盈利且该年度实现的可分配利润 利且该年度实现的可分配利润（即公
（即公司弥补亏损、提取公积金后的 司弥补亏损、提取公积金后的税后利
税后利润）为正，现金分红后公司现金 润）为正，现金分红后公司现金流仍可
流仍可以满足公司正常生产经营的需 以满足公司正常生产经营的需要；
要；
报告出具标准无保留意见的审计报告 具不带与持续经营相关的重大不确定
（中期现金分红无需审计）； 性段落的无保留意见审计报告（中期
现金分红无需审计）；
对外投资计划或重大现金支出（公司 3.公司未来十二个月内无重大对外投
首次公开发行股票或再融资的募集资 资计划或重大现金支出（公司首次公
金投资项目除外）。重大投资计划或重 开发行股票或再融资的募集资金投资
大现金支出是指公司未来十二个月内 项目除外）。重大投资计划或重大现金
拟建设项目、对外投资、收购资产或者 支出是指公司未来十二个月内拟建设
购买设备的累计支出达到或者超过公 项目、对外投资、收购资产或者购买设
司最近一期经审计净资产的 30%且超 备的累计支出达到或者超过公司最近
过人民币 5,000 万元。 一期经审计净资产的 30%且超过人民
（三）公司现金形式分红的比例与时 币 5,000 万元。
间间隔
公司未能满足前述条件的，可以不进
公司原则上每年进行一次现金分红， 行利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少
（三）公司现金形式分红的比例与时
于当年实现的可分配利润的 10%，公
间间隔
司董事会可以根据公司的盈利状况及
公司原则上每年进行一次现金分
资金需求提议进行中期现金分红。
红，公司每年以现金方式分配的利润
公司董事会应当综合考虑公司所
不少于当年实现的可分配利润的
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、以及是
状况及资金需求提议进行中期现金分
否有重大资金支出安排等因素，区分
红。
下列情形，并按照本章程规定的程序，
公司董事会应当综合考虑公司所
提出差异化的现金分红政策：
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大资金支出安排的，进行利润分配 素，区分下列情形，并按照本章程规定
时，现金分红在本次利润分配中所占 的程序，提出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%；
比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；
比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 重大资金支出安排的，进行利润分配
资金支出安排的，可以按照前项规定 时，现金分红在本次利润分配中所占
处理。重大资金支出安排是指公司未 比例最低应达到 20%。
来十二个月内拟建设项目、对外投资、
公司发展阶段不易区分但有重大
收购资产或者购买设备的累计支出达
资金支出安排的，可以按照前款第三
到或者超过公司最近一期经审计净资
项规定处理。重大资金支出安排是指
产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
公司未来十二个月内拟建设项目、对
（四）公司发放股票股利的条件 外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经
在保证公司股本规模和股权结构
审计净资产的 30%且超过人民币 5,000
合理的前提下，基于回报投资者和分
万元。
享企业价值考虑，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议 （四）公司发放股票股利的条件
后提交公司股东大会批准。
在保证公司股本规模和股权结构
（五）公司利润分配的决策机制与程 合理的前提下，基于回报投资者和分
序 享企业价值考虑，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议
利润分配预案应经公司董事会、监事
后提交公司股东大会批准。
会 分 别审议后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须 （五）公司利润分配的决策机制与程
经全体董事过半数表决同意。董事会 序
审议现金分红方案时，应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和比例、
事会分别审议后方能提交股东大会审
调整的条件、决策程序等事宜。监事会
议。董事会在审议利润分配预案时，须
在审议利润分配预案时，需经全体监
经全体董事过半数表决同意。董事会
事过半数以上表决同意。
审议现金分红方案时，应当认真研究
调整的条件、决策程序等事宜。监事会
在审议利润分配预案时，需经全体监
须经出席股东大会的股东所持表决权
事过半数以上表决同意。独立董事认
的二分之一以上表决同意；股东大会
为现金分红具体方案可能损害公司或
对现金分红具体方案进行审议时，应 者中小股东权益的，有权发表独立意
当通过多种渠道主动与股东特别是中 见。董事会对独立董事的意见未采纳
小股东进行沟通和交流，充分听取中 或者未完全采纳的，应当在董事会决
小股东的意见和诉求。 议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
现金分红政策或最低现金分红比例确 2.股东大会在审议利润分配方案时，须
定当年利润分配方案的，应当在年度 经出席股东大会的股东所持表决权的
报告中披露具体原因。公司当年利润 二分之一以上表决同意；股东大会对
分配方案应当经出席股东大会的股东 现金分红具体方案进行审议时，应当
所持表决权的三分之二以上通过。 通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小
（六）公司利润分配政策调整的决策
股东的意见和诉求。
机制与程序
现金分红政策或最低现金分红比例确
由董事会进行专题讨论，详细论证并
定当年利润分配方案的，应当在年度
说明理由。公司董事会在利润分配政
报告中披露具体原因。公司当年利润
策的调整过程中，应当充分考虑监事
分配方案应当经出席股东大会的股东
会和中小股东的意见。董事会在审议
所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意；监事会在审议利润 4.公司召开年度股东大会审议年度利
分配政策调整时，须经全体监事过半 润分配方案时，可审议批准下一年中
数以上表决同意。 期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
董事会进行专题讨论。公司董事会应
上市公司股东的净利润。董事会根据
当 充 分考虑监事会和中小股东的意
股东大会决议制定具体的中期分红方
见。董事会在审议调整利润分配政策
案。
时，须经全体董事过半数表决同意；监
事会在审议利润分配政策调整时，须 （六）公司利润分配政策调整的决策
经全体监事过半数以上表决同意。 机制与程序
和监事会审议通过后方能提交股东大 会进行专题讨论，详细论证并说明理
会审议。公司应以股东权益保护为出 由。公司董事会在利润分配政策的调
发点，在股东大会提案中详细说明利 整过程中，应当充分考虑监事会和中
润分配政策调整的原因。公司应安排 小股东的意见。董事会在审议调整利
通过证券交易所交易系统、互联网投 润分配政策时，须经全体董事过半数
票系统等网络投票方式为社会公众股 表决同意；监事会在审议利润分配政
东参加股东大会提供便利。股东大会 策调整时，须经全体监事过半数以上
审议调整利润分配政策的议案需经出 表决同意。
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
进行专题讨论。公司董事会应当充分
（七）公司利润分配政策的披露 考虑监事会和中小股东的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经
公司应当在定期报告中详细披露
全体董事过半数表决同意；监事会在
利润分配政策的制定及执行情况，说
审议利润分配政策调整时，须经全体
明是否符合公司章程的规定或者股东
监事过半数以上表决同意。
大会决议的要求；现金分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序 3.利润分配政策调整应分别经董事会
和机制是否完备；中小股东是否有充 和监事会审议通过后方能提交股东大
分表达意见和诉求的机会；中小股东 会审议。公司应以股东权益保护为出
的合法权益是否得到充分保护等。如 发点，在股东大会提案中详细说明利
涉 及 利润分配政策进行调整或变更 润分配政策调整的原因。公司应安排
的，还要详细说明调整或变更的条件 通过证券交易所交易系统、互联网投
和程序是否合规和透明等。 票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会
审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露
利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；现金分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会；中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。如
涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百九十九条 释义 第一百九十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
股份占公司股本总额 50%以上的股 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
东；或持有股份的比例虽然不足 50%， 持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
但依其持有的股份所享有的表决权已 东。
足以对股东大会的决议产生重大影响 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
的股东。 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（二） 实际控制人，是指《公司 （三）关联关系，是指公司控股股
法》及其他法律、法规、规范性文件认 东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
定的，虽然不是公司的股东，但通过投 业之间的关系，以及可能导致公司利
资关系、协议或者其他安排，能够实际 益转移的其他关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任
支配公司行为的人。 除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接
关联关系，是指《公司法》及其他法律、 或者间接利害关系，或者其他可能影
法规、规范性文件规定涉及的，包括但 响其进行独立客观判断关系的董事。
（五）市值，是指交易前 10 个交易
不限于公司控股股东、实际控制人、董 日收盘市值的算术平均值。
事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司
章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授
权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权
有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。
二、 部分管理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，
根据有关法律法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司对相关公司治
理制度进行修订及制定，具体情况如下：
是否提交股东大会审
序号 制度名称 形式
议
其中上表 1-8 所列项制度尚需提交公司股东大会审议，9-18 项所列制度经
公司董事会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》及部分制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
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