北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法
律顾问，现就本所为公司本次发行可转债事宜出具《北京市中伦律师事务所关于
江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
法律意见书
第一部分 声明
本所律师是依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本
法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国
境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料
上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次发行可
转债相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、资产评估、评级、投资决策等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位
尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书
中涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务
执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其
他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或
其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
法律意见书
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出
具本法律意见书和律师工作报告的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和
本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行可转债申
报材料的组成部分，并对本法律意见书和律师工作报告承担相应的责任。
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第二部分 正文
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宏柏新
指 江西宏柏新材料股份有限公司
材、公司
景德镇宏柏化学科技有限公司，于 2017 年 12 月 19 日
宏柏有限 指
整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”
宏珀贸易 指 东莞宏珀贸易有限公司
宏柏贸易（澳门） 指 宏柏贸易一人有限公司（H&P TRADING CO., LTD）
塔山电化 指 乐平塔山电化有限公司
富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH FORFUNE
富祥国际（香港） 指
INTERNATIONAL LIMITED）
江维高科 指 江西江维高科股份有限公司
九江宏柏 指 九江宏柏新材料有限公司
江西宏科 指 江西宏科新材料有限公司
哈尔滨分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司
上海分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司上海分公司
宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
宏柏化学（香港） 指
LIMITED）
宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA)
宏柏亚洲（香港） 指
GROUPLIMITED）
龙厚实业 指 南昌龙厚实业有限公司
宝隆企管 指 新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）
宏柏控股（BVI） 指 HUNGPAI HOLDINGS LIMITED
宏柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG
宏柏实业（香港） 指
KONG) COMPANY）
东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司
世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司
《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
法律意见书
中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022
《内控鉴证报告》 指
年度内部控制审计报告》（中汇会鉴〔2023〕1702 号）
《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份
本律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
法律意见书 指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》
《上市公司规范 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
运作》 规范运作》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
一、 本次发行可转债的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会
议事规则》等治理制度，发行人第二届董事会第十九次会议相关会议议案、会议
决议、会议记录等，发行人 2023 年第一次临时股东大会会议相关会议议案、会
议决议、会议记录等文件资料。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人本次发行可转债已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
本次发行可转债尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
二、 本次发行可转债的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》
《公司章程》、工商底档、发行人正在履行的
重大合同以及《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1499 号）等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息。本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在上交所主板上市
的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在无法持续经营的法律
障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行可
转债的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发行人
报告期内的《审计报告》，发行人第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临
时股东大会相关的会议通知、会议议案及会议决议以及《江西宏柏新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、本次发行募投项目备
案文件，与发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭
证，发行人出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及
发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，
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查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人本次发行可
转债符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规
定。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了宏柏有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、监事会决议、
股东（大）会、
《发起人协议》，相关的验资报告、审计报告、评估报告及工商登
记资料等文件资料。本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有
效。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及各项内部治理制度、财务管
理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书以
及人员花名册、工资发放表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人
的组织架构图，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、
股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调
查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，报告期内发行人的《审
计报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出
具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权
属情况、发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、中国
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香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人部分股东
大会、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表等文件资料；以
网络核查的方式，查验了发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的发起人具
有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人
数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在被
质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制；本次发行不会导致发行人
控股股东和实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、报告期内发行人的董事会、监事会、股东
大会会议文件等文件资料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息。本所律
师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真
实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人及其
控制的下属企业的经营资质、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律师出
具的法律意见书、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明与承诺，发行人报
告期内的《审计报告》等文件资料。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属
公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发
行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
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方式，查验了发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》、发行人的董事、
监事及高级管理人员所填写的调查表、发行人报告期内关联交易的协议和凭证、
中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律
师出具的法律意见书出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及其他公司治理
文件、发行人有关关联交易的董事会、股东大会会议决议、发行人的声明和承诺、
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函及发行人的信息披露文件等文件材
料；以网络核查方式对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股
东提供的上述关联方资料通过公开渠道进行了信息复核。本所律师认为，发行人
控股股东、实际控制人及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于
报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，
也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、
发行人的产权权属证书、发行人下属企业的工商登记资料、发行人及其控制的下
属企业主要资产的权属证书，发行人及其控制的下属企业与他方签署的房屋租赁
协议，并就发行人及其控制的下属企业的专利权、商标权的真实有效性向有权主
管部门进行了查询。本所律师认为，发行人的下属企业依法设立并有效存续，发
行人对下属企业的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属企业的权益；
发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使
用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不存在
质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
法律意见书
方式，查验了发行人的重大合同、报告期内的《审计报告》、发行人的信息披露
资料、发行人的声明和承诺等文件材料。本所律师认为，发行人的重大债权债务
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人上市后与资产收购相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事确认意见，发行人资产收购标的相关的资产评估报告、交易协议、支付凭证等
文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；并访谈了发行人的董
事会秘书。本所律师认为，发行人上市后不存在依据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人整体变更相关的工商登记资料，发行人制定章程的董事会、
股东大会会议文件及制定的章程，报告期内发行人修改章程的董事会、股东大会
会议文件及章程修正案等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信
息。本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内章程的修改均已履行法定程序，
合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，发行
人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人董事、监事、高级管理人员的无
违法犯罪证明及其填写的调查表等文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息，发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处
罚的情况。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
法律意见书
决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件及其填写的调
查表，发行人有关董事、监事、高级管理人员任免的董事会、监事会、股东大会
会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料；以网络查询
的方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人的董事、监事、高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业于报告期内的《审计报告》、纳税申报
表、高新技术企业证书、税收优惠政策文件，中国香港律师出具的法律意见书、
中国澳门律师出具的法律意见书，发行人各项财政补贴的批准文件及银行付款凭
证、主管税务机关为发行人出具的无违法违规证明，发行人出具的说明等文件资
料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人及其控制的境内下属
企业受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。本所律师认为，报告
期内，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合其注
册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控制的下属企业于报告期
内不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发
行人及其控制的下属企业享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、
有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人拥有的管理体系认证证书，相关主管部门出具的书面证明，
发行人报告期内已投项目和本次发行募投项目的备案文件、验收文件等文件资料；
以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人环境保护、产品质量和技
术监督方面的行政处罚情况；以实地查看的方式，查验了发行人的经营场所；并
访谈了发行人的董事会秘书。本所律师认为，发行人于报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会会议议案、会议决议，《公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《关于前次募
集资金使用情况的报告》，中汇出具的《江西宏柏新材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2023〕1700 号）、本次发行募集资金投
资项目的审批备案文件、发行人的《公司章程》《募集资金管理办法》，九江宏
柏的营业执照、公司章程及工商登记资料，发行人取得募投项目实施相关土地的
交易协议、土地权属证书等文件资料；以网络核查的方式，查验了中国证监会核
发的《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2020〕1499 号）、中汇出具的《验资报告》（中汇会验〔5376〕号）等
公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，
发行人本次募集资金拟投资项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按规定
履行了有权部门的备案、审批程序，发行人拟通过其全资子公司在其已经取得权
属证书的自有土地上实施募投项目，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。本次发行募集资
金将全部用于发行人的主营业务，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控
股股东、实际控制人产生同业竞争。发行人前次募集资金的使用与股东大会决议
在重大方面一致。
十九、发行人的业务发展目标
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人关于本次发行的股东
大会决议、《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，报告期内发行人签署的采
购合同及销售合同，发行人出具的说明等文件资料；以网络核查的方式，查验了
发行人的公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所
律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部门出
具的行政处罚文件、缴款凭证，中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师
出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本
次发行出具的说明文件和证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人
董事长、总经理填写的调查表，发行人出具的说明等文件材料；以网络核查方式，
查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家级、省级、
市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人的诉讼情况及行政处罚情况；
并访谈了发行人的董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控制的下属企业不存在的尚未取得生效判决、裁决的重
大诉讼、仲裁事项；发行人及其控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的
行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不构成
本次发行的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，除发行人实际控
制人之一纪金树外，发行人控股股东、其他实际控制人不存在行政处罚事项；发
法律意见书
行人实际控制人之一、现任董事长、总经理纪金树受到的行政处罚不属于重大行
政处罚，未对公司正常的生产经营造成重大不利影响。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要引
用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾之处。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请向不特定对象发行可转换公司
债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必
要的审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的
《法律意见书》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债
尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人_________________
张学兵
经办律师
张 明
经办律师
田雅雄
经办律师
刘亚楠
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
补充法律意见书一
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
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补充法律意见书一
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
补充法律意见书一
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法
律顾问。就公司本次发行事宜，本所已经出具《北京市中伦律师事务所关于江西
宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏
新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于江西宏
柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证
上审（再融资）〔2023〕306 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律
师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书一》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书一
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规
范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、
材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次
发行相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本
所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书涉及该等专
业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的
规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机
构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项
相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
补充法律意见书一
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
补充法律意见书一
第二部分 补充法律意见书正文
释义
除非本文另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、宏柏新
指 江西宏柏新材料股份有限公司
材、公司
江维高科 指 江西江维高科股份有限公司
《内控鉴证报 中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022
指
告》 年度内部控制审计报告》（中汇会鉴〔2023〕1702 号）
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
报告期 指
日至 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
补充法律意见书一
一、 关于《审核问询函》之“8.关于行政处罚”
报告期内，发行人及其子公司因超量储存危化品、安全生产事故等受到多
次行政处罚。
请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法
行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符
合相关整改要求以及整改措施的有效性，关于安全生产的内控制度是否健全并
有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
（一） 发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，发行人不
存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会
公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的下属企业受到的行政处罚具体如下：
（1）2021 年 5 月 12 日，乐平市应急管理局下发《现场处理措施决定书》
（乐应急现决〔2021〕107 号），认定发行人存在甲类仓库超量超品种储存、
操作室墙体窗户面向甲类装置的情况，并依据《中华人民共和国安全生产法》
（2014 修正）第六十二条第三款规定，责令发行人停产停业或停止使用相关设
施、设备，重大事故隐患排除且经审查同意后方可恢复生产经营和使用。同月，
乐平市应急管理局认定发行人前述行为违反《危险化学品管理条例》第二十四
条的规定，对发行人下发《行政处罚决定书》（（乐）应急罚〔2021〕危化 001
号），依据《危险化学品管理条例》第八十条第五款的规定对发行人处以罚款
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决
定书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出
具《隐患整改回复》。根据《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第八十
补充法律意见书一
条，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监
督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责
令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，
依法追究刑事责任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不
符合国家标准或者国家有关规定的……”发行人前述处罚涉及罚款金额未超出
《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第八十条规定的罚款金额，发行人
不存在拒不改正等加重情节。根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出
具的《证明》，“该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危害后
果，不属于重大违法行为”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未导
致严重环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（2）2021 年 3 月 5 日，发行人的抗硫化返原剂生产车间在试生产过程中
发生火灾事故。2021 年 7 月 5 日，景德镇市应急管理局下发《行政处罚决定书》
（单位）（（景）应急罚〔2021〕02-1 号），认定发行人存在企业主体责任不
落实、现场安全管理不到位的情况，违反《中华人民共和国安全生产法》（2014
修正）第四条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第
一百零九条第（一）项的规定，给予发行人罚款 490,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决
定书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出
具《安全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。根据《中华人民共
和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督
管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五
十万元以下的罚款；……”发行人前述行为属于《中华人民共和国安全生产法》
（2014 修正）规定的一般安全生产事故。根据景德镇市应急管理局就发行人前
述违法行为出具的《证明》，“该企业及相关负责人相关行为不存在主观故意，
不属于重大违法行为，上述安全事故不属于较大及以上安全事故，本局上述行
政处罚不属于重大行政处罚”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未
补充法律意见书一
导致严重环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
〔2020〕第 01 号），认定江维高科存在未按照批准的取水许可规定条件取水的
情况，违反《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第 460 号）第四
十八条第二款的规定，并依据《中华人民共和国水法》第六十九条第二款的规
定，给予江维高科罚款 20,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江维高科收到上述行政处罚
决定书后及时缴纳了罚款，积极按照水利主管部门的要求进行整改，并出具《整
改报告》。根据《中华人民共和国水法》第六十九条，“有下列行为之一的，
由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违
法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，
吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许
可规定条件取水的。”因此，江维高科前述处罚涉及罚款金额为《中华人民共
和国水法》第六十九条规定的处罚区间下限。根据乐平市水利局就江维高科前
述违法行为出具的《证明》，“该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且
未造成危害后果，不属于重大违法行为，本局上述行政处罚不属于重大行政处
罚”。江维高科上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，未
造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害
社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共
利益的重大违法行为。
（二） 发行人的具体整改措施，符合相关整改要求以及整改措施的有效
性，安全生产的内控制度健全并有效执行
补充法律意见书一
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的下属企业受到行政处罚的整改措施具体如下：
相关 处罚
处罚文件 整改措施及有效性
主体 事由
《现场处理措施决 发行人收到行政处罚后及时梳理危化品库存，将不属
定书》（乐应急现 未按 于甲类仓库贮存的品种转运至其他地方贮存；将面向
决〔2021〕107 号） 规定 甲类生产装置的两扇窗户进行封窗处理。乐平市应急
宏柏 管理局已及时组织相关人员进行验收。
新材 《 行 政 处 罚 决 定 储存
书》（（乐）应急 危化 根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出具的
罚〔2021〕危化 001 品 《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
号） 完成相关整改工作，并及时出具《隐患整改回复》。”
事故发生后，发行人深刻认真吸取本次事故教训，进
一步加强从业人员教育培训，细化培训教育方案；开
展全面安全隐患排查，对发现的安全隐患进行全面整
改；建立专业消防队伍，新增大量消防器材和设施；
聘请专业安全服务机构开展安全教育；制定相关安全
《行政处罚决定 安全 管理办法，增配安全工程师；建立健全安全风险管控
宏柏 书》
（单位） （（景） 管理 和隐患排查治理双重预防机制，加强现场安全管理，
新材 应急罚〔2021〕02-1 不到 不断强化全员安全生产意识，完善和落实企业安全生
号） 位 产主体责任，杜绝此类安全生产事故发生。
根据景德镇市应急管理局就发行人前述违法行为出具
的《证明》，“本局确认，该企业及相关负责人已积
极按照我局要求完成相关整改工作，并及时出具《安
全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。”
江维高科及时对江边取水设备进行了改造，通过加装
变频器实时调控水泵出水口流量等措施，降低了实际
《 行 政 处 罚 决 定 未按 取水量。整改完毕后，江维高科实际取水量未超许可
江维 取水量。
书》（乐水罚决字 规定
高科
〔2020〕第 01 号） 取水 根据乐平市水利局就江维高科前述违法行为出具的
《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
完成相关整改工作，并及时缴纳相关罚款。”
综上所述，发行人及其控制的下属企业就报告期内收到的行政处罚已及时
完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
根据发行人提供的资料及说明，为规范经营、提升公司治理及内控有效性，
在安全生产合规方面，发行人制定并完善了《安全生产管理规定》《安全生产
责任制》《安全生产奖惩制度》《生产设施安全检维修制度》《紧急应变管理
程序》《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到
补充法律意见书一
下的逐级监督管理架构，明确了各岗位的安全生产职责，逐级监督考核，层层
落实安全生产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和员工的培训、考核，
提升管理层和员工的合规运营意识。发行人安全生产职能管理部门定期组织安
全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。
根据中汇出具的《内控鉴证报告》及发行人出具的《内部控制自我评价报
告》的记载，截至报告期末，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内
部控制重大缺陷，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常
生产中落实相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规
情形进行检讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制
度不存在重大缺陷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部
门出具的行政处罚文件、缴款凭证，发行人及其控制的部分下属企业出具的整
改报告文件，中国香港律师出具的法律意见书，中国澳门律师出具的法律意见
书，相关主管机关为发行人本次发行出具的证明文件，发行人报告期内历次董
事会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项公司治理
制度，《内控鉴证报告》《内部控制自我评价报告》，发行人出具的说明等文
件材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的
下属企业所在地国家级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人行政处罚情况；并访谈了
发行人的董事会秘书、财务总监、安全管理负责人。
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大
补充法律意见书一
违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控制的下属企业就报告期
内收到的行政处罚已及时完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有
效性；发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常生产中落
实相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规情形进行
检讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制度不存在
重大缺陷。
二、 关于《审核问询函》之“9.关于其他”
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 关于发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否参
与本次可转债发行认购
根据发行人提供的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，发行人本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。发行人本次发行
的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
根据发行人持股 5%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员出具
的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，
发行人持股 5%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员发行人本次可
转债发行申购日前六个月若存在减持发行人股票情形的，将不参与本次可转债
的认购；
若未存在前述减持行为的将根据发行人本次可转债发行时的市场情况、
补充法律意见书一
资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。
根据发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转
债发行认购事项的承诺函》，发行人独立董事不参与本次可转债的认购。
（二） 发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可
转债发行认购的承诺
提供发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东或
非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司
本次可转债发行认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、若本企业/本人及本企业/本人的一致行动人在本次可转债发行申购日
前六个月存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行
动人将不参与本次可转债的认购；
六个月不存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行
动人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定
决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业/本人及本企业/本
人的一致行动人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易
的相关规定，自本企业/本人及本企业/本人的一致行动人认购本次可转债之日
起至本次可转债发行完成后六个月内不减持宏柏新材股票及认购的本次可转
债；
债认购事项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的
法律责任。”
发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发
行认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人的一致行动人不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转换公司债券发行认购；
补充法律意见书一
真实意思表示，若本人及本人的一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购
事项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
综上所述，发行人持股 5%以上股东或非独立董事、监事、高级管理人员
已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债认购启
动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。发行
人独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具的
《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，发
行人股东名册等文件材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息；并访
谈了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东或非独立董事、监事、
高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次
可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息
披露义务。发行人独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
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附件三：发行人及其控制的下属企业拥有的、已获授权并取得相关商标证书的
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根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于江西宏
柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证
上审（再融资）〔2023〕306 号，以下简称“《审核问询函》”），以及发行人
自 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日（或本补充法律意见书出具之日）新
发生的事实及变化，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
补充法律意见书二
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的
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（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书二》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一并
理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具
的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2023 年 6 月 30 日）或本补充
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范
性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、
材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与本
次发行可转债相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、评级、投资决策等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分
工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别
注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本
补充法律意见书中涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从
事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照其他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉
及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具
的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
补充法律意见书二
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本补充法律
意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债申报材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
补充法律意见书二
第二部分 补充法律意见书正文
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中使用的词语具有相同
含义。具体如下：
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
东莞宏柏新材料有限公司，由东莞宏珀贸易有限公司
宏珀贸易 指
于 2023 年 7 月更名而来
《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（上会稿）》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本补充法律意
指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
见书
补充法律意见书二》
补充法律意见书二
第一节 对《审核问询函》回复的更新
一、 关于《审核问询函》之“8.关于行政处罚”
报告期内，发行人及其子公司因超量储存危化品、安全生产事故等受到多
次行政处罚。
请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法
行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合
相关整改要求以及整改措施的有效性，关于安全生产的内控制度是否健全并有
效执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
（一） 发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存
在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公
共利益的重大违法行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的
下属企业受到的行政处罚具体如下：
（1）2021 年 5 月 12 日，乐平市应急管理局下发《现场处理措施决定书》
（乐应急现决〔2021〕107 号），认定发行人存在甲类仓库超量超品种储存、操
作室墙体窗户面向甲类装置的情况，并依据《中华人民共和国安全生产法》
（2014
修正）第六十二条第三款规定，责令发行人停产停业或停止使用相关设施、设备，
重大事故隐患排除且经审查同意后方可恢复生产经营和使用。同月，乐平市应急
管理局认定发行人前述行为违反《危险化学品管理条例》第二十四条的规定，对
发行人下发《行政处罚决定书》（（乐）应急罚〔2021〕危化 001 号），依据《危
险化学品管理条例》第八十条第五款的规定对发行人处以罚款 100,000.00 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决定
书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出具
补充法律意见书二
《隐患整改回复》。根据《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第八十条，
“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理
部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业
整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理
经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑
事责任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准
或者国家有关规定的……”发行人前述处罚涉及罚款金额未超出《危险化学品安
全管理条例》（2013 修订）第八十条规定的罚款金额，发行人不存在拒不改正
等加重情节。根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出具的《证明》，
“该
企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危害后果，不属于重大违法行
为”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，未造成
恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公
共利益的重大违法行为。
（2）2021 年 3 月 5 日，发行人的抗硫化返原剂生产车间在试生产过程中发
生火灾事故。2021 年 7 月 5 日，景德镇市应急管理局下发《行政处罚决定书》
（单位）（（景）应急罚〔2021〕02-1 号），认定发行人存在企业主体责任不落
实、现场安全管理不到位的情况，违反《中华人民共和国安全生产法》（2014
修正）第四条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第
一百零九条第（一）项的规定，给予发行人罚款 490,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决定
书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出具
《安全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。根据《中华人民共和国
安全生产法》（2014 修正）第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部
门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以
下的罚款；……”发行人前述行为属于《中华人民共和国安全生产法》（2014
修正）规定的一般安全生产事故。根据景德镇市应急管理局就发行人前述违法行
为出具的《证明》，“该企业及相关负责人相关行为不存在主观故意，不属于重
大违法行为，上述安全事故不属于较大及以上安全事故，本局上述行政处罚不属
补充法律意见书二
于重大行政处罚”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境
污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或损害社会公共利益的重大违法行为。
（乐水罚决字〔2020〕
第 01 号），认定江维高科存在未按照批准的取水许可规定条件取水的情况，违
反《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第 460 号）第四十八条第二
款的规定，并依据《中华人民共和国水法》第六十九条第二款的规定，给予江维
高科罚款 20,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江维高科收到上述行政处罚决
定书后及时缴纳了罚款，积极按照水利主管部门的要求进行整改，并出具《整改
报告》。根据《中华人民共和国水法》第六十九条，“有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行
为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其
取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规定条
件取水的。”因此，江维高科前述处罚涉及罚款金额为《中华人民共和国水法》
第六十九条规定的处罚区间下限。根据乐平市水利局就江维高科前述违法行为出
具的《证明》，“该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危害后果，
不属于重大违法行为，本局上述行政处罚不属于重大行政处罚”。江维高科上述
违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，未造成恶劣的社会影响，
不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利
益的重大违法行为。
（二） 发行人的具体整改措施，符合相关整改要求以及整改措施的有效性，
安全生产的内控制度健全并有效执行
补充法律意见书二
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的
下属企业受到行政处罚的整改措施具体如下：
相关 处罚
处罚文件 整改措施及有效性
主体 事由
《现场处理措施决 发行人收到行政处罚后及时梳理危化品库存，将不属
定书》（乐应急现 未按 于甲类仓库贮存的品种转运至其他地方贮存；将面向
决〔2021〕107 号） 规定 甲类生产装置的两扇窗户进行封窗处理。乐平市应急
宏柏 管理局已及时组织相关人员进行验收。
新材 《 行 政 处 罚 决 定 储存
书》（（乐）应急 危化 根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出具的
罚〔2021〕危化 001 品 《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
号） 完成相关整改工作，并及时出具《隐患整改回复》。”
事故发生后，发行人深刻认真吸取本次事故教训，进
一步加强从业人员教育培训，细化培训教育方案；开
展全面安全隐患排查，对发现的安全隐患进行全面整
改；建立专业消防队伍，新增大量消防器材和设施；
聘请专业安全服务机构开展安全教育；制定相关安全
《行政处罚决定 安全 管理办法，增配安全工程师；建立健全安全风险管控
宏柏 书》
（单位） （（景） 管理 和隐患排查治理双重预防机制，加强现场安全管理，
新材 应急罚〔2021〕02-1 不到 不断强化全员安全生产意识，完善和落实企业安全生
号） 位 产主体责任，杜绝此类安全生产事故发生。
根据景德镇市应急管理局就发行人前述违法行为出具
的《证明》，“本局确认，该企业及相关负责人已积
极按照我局要求完成相关整改工作，并及时出具《安
全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。”
江维高科及时对江边取水设备进行了改造，通过加装
变频器实时调控水泵出水口流量等措施，降低了实际
《 行 政 处 罚 决 定 未按 取水量。整改完毕后，江维高科实际取水量未超许可
江维 取水量。
书》（乐水罚决字 规定
高科
〔2020〕第 01 号） 取水 根据乐平市水利局就江维高科前述违法行为出具的
《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
完成相关整改工作，并及时缴纳相关罚款。”
综上所述，发行人及其控制的下属企业就报告期内收到的行政处罚已及时完
成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
根据发行人提供的资料及说明，为规范经营、提升公司治理及内控有效性，
在安全生产合规方面，发行人制定并完善了《安全生产管理规定》《安全生产责
任制》《安全生产奖惩制度》《生产设施安全检维修制度》《紧急应变管理程序》
补充法律意见书二
《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到下的逐级
监督管理架构，明确了各岗位的安全生产职责，逐级监督考核，层层落实安全生
产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和员工的培训、考核，提升管理层
和员工的合规运营意识。发行人安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患
排查治理，实施闭环管理。
根据中汇出具的《内控鉴证报告》及发行人出具的《内部控制自我评价报告》
的记载，截至报告期末，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重
大缺陷，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常生
产中落实相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规情形
进行检讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制度不存
在重大缺陷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部
门出具的行政处罚文件、缴款凭证，发行人及其控制的部分下属企业出具的整
改报告文件，中国香港律师出具的法律意见书，中国澳门律师出具的法律意见
书，相关主管机关为发行人本次发行出具的证明文件，发行人报告期内历次董
事会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项公司治理
制度，《内控鉴证报告》《内部控制自我评价报告》，发行人出具的说明等文
件材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的
下属企业所在地国家级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人行政处罚情况；并访谈了
发行人的董事会秘书、财务负责人、安全管理负责人。
补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违
法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控制的下属企业就报告期内
收到的行政处罚已及时完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效
性；发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常生产中落实
相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规情形进行检
讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制度不存在重
大缺陷。
二、 关于《审核问询函》之“9.关于其他”
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 关于发行人持股 5.00%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否
参与本次可转债发行认购
根据发行人提供的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》，发行人本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。发行人本次发行
的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向
现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
可转换公司债券的发行公告中予以披露。
根据发行人持股 5.00%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员出具
的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，发
行人持股 5.00%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员发行人本次可转
债发行申购日前六个月若存在减持发行人股票情形的，将不参与本次可转债的认
补充法律意见书二
购；若未存在前述减持行为的将根据发行人本次可转债发行时的市场情况、资金
安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。
根据发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债
发行认购事项的承诺函》，发行人独立董事不参与本次可转债的认购。
（二） 发行人持股 5.00%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次
可转债发行认购的承诺
提供发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持股 5.00%以上股东或
非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本
次可转债发行认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、若本企业/本人及本企业/本人的一致行动人在本次可转债发行申购日前
六个月存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行动人
将不参与本次可转债的认购；
个月不存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行动人
将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是
否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业/本人及本企业/本人的一致
行动人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，
自本企业/本人及本企业/本人的一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持宏柏新材股票及认购的本次可转债；
认购事项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的法律
责任。”
发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行
认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人的一致行动人不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转换公司债券发行认购；
补充法律意见书二
真实意思表示，若本人及本人的一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事
项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人持股 5.00%以上股东或非独立董事、监事、高级管理人员
已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债认购启动
时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。发行人独
立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人持股 5.00%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具
的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，
发行人股东名册等文件材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息；并
访谈了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5.00%以上股东或非独立董事、监
事、高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人
本次可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信
息披露义务。发行人独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
补充法律意见书二
第二节 对已披露内容的更新
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行可转债已经获得的批准和授权
发行可转债事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评
价报告>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权
平均净资产收益率及非经常性损益的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行可转债相关的议案。
次发行可转债事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订案）>的议案》《关于<江西宏柏新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
补充法律意见书二
等与本次发行可转债相关的议案。
经核查发行人第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十三次会议会
议文件，发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发
行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<江西宏柏新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
《关
于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<江西宏柏新材料股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
同时，发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体
事宜，授权内容如下：
（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发
行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎
回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，
决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户
监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行
补充法律意见书二
的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市
申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行
及上市申报材料。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、
合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用
安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况
发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换
公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监
管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股等与之相关的所有事项。
补充法律意见书二
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）办理本次发行的其他相关事宜。
（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授
权议案之日起计算。
若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海证券交易
所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对
象发行可转债的整个存续期间。
京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会的法律意见书》。
（二） 本次发行可转债尚需履行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行可转债尚需获得上海证券交易所
的核准，并取得中国证监会的注册决定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等治理制度，发行人第二届董事会第十九次会议、第二届董事
会第二十三次会议相关会议议案、会议决议、会议记录等，发行人 2023 年第一
次临时股东大会会议相关会议议案、会议决议、会议记录等文件资料。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行可转债已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次发行
可转债尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 12 月 31 日至 2023
补充法律意见书二
年 6 月 30 日，发行人发行可转债的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备本次发行可转债的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行可转债是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用向不特定对象发行可转债的行为，
发行人本次发行可转债符合以下实质性条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
（1） 根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、
记录，发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度
正常运行并发挥应有作用；截至本补充法律意见书出具之日，发行人根据经营需
要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能
保证发行人正常经营管理的需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83
万元、15,510.90 万元、33,689.46 万元和 2,836.27 万元，最近三年平均可分配利
润为 19,758.40 万元。按照本次发行募集资金总额上限 96,000.00 万元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年
度实现的归属于母公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利
息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）第二条第（二）
补充法律意见书二
款的规定。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于九江宏柏新材
料有限公司绿色新材料一体化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改
变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（5） 如本补充法律意见书第二部分第二节第三.（二）条所述，本次发行符
合《注册管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第
二款的规定。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对已向不特定对象发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态
的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变向不特定对象发行公司债券所募资金
用途的情形。符合《证券法》第十七条的规定。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构
出具的证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，发行人拥有独立完整的采购、生产、销售、研
发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
补充法律意见书二
（3） 根据发行人《2022 年度审计报告》、中汇出具的《内控鉴证报告》
的记载及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年的财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带
强调事项段的无保留意见审计报告。符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（4） 根据发行人报告期内的《审计报告》的记载及发行人的说明，发行
人不属于金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管
理办法》第九条第（五）项的规定。
（1） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形。符合《注
册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴
责、未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查。符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，
发行人或其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为。符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，上市公司或者
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
补充法律意见书二
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十条第（四）
项的规定。
根据《募集说明书》的记载及发行人的说明，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形；投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不存在严重影响
公司生产经营的独立性的情形；本次募集资金项目不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形。符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已设有股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等组织机构。发行人已建立了由股东大会、董事
会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组
成的健全的组织机构。其中，独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分
之一，符合《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的规定；职工代表监事
人数占监事会成员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。根据发行人股东大
会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件，并经本所律师核查，
发行人《公司章程》合法、有效，公司组织机构健全且运行良好。符合《注册管
理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83
万元、15,510.90 万元、33,689.46 万元和 2,836.27 万元，最近三年平均可分配利
润为 19,758.40 万元。按照本次发行募集资金总额上限 96,000.00 万元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年的平均
补充法律意见书二
可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《注册管理办法》第十
三条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人报告期内的《审计报告》《江西宏柏新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》及发行人
的说明，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 9.06%、25.38%、30.21%和 36.21%，公司累计债券余额为 0 万元，发行
人资产负债结构处于合理水平，符合发行人生产经营情况特点。2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
模式特点，发行人现金流量正常，具有足够现金流来支付发行人债券的本息。假
设本次发行可转债拟募集资金 96,000.00 万元，发行人最近一期末净资产为
净资产额的 50.00%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足
够的现金流支付公司债券的本息。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的
规定。
（4） 根据发行人报告期内的《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人
最近三个会计年度盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据）的平均值不低于 6.00%。符合《注册管理办法》第十三条第（四）
项的规定。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人未向不特定对象发行债权，
不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。符合
《注册管理办法》第十四条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发
行人报告期内的《审计报告》，发行人第二届董事会第十九次会议、第二届董
补充法律意见书二
事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会相关的会议通知、会议议案
及会议决议以及《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》、本次发行募投项目备案文件，
与发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭证，发
行人出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，
查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人
及其他关联方。发行人与控股股东、实际控制人之间的产权界限清晰明确，资产
独立完整。发行人的人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业且未发生重大变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及各项内部治理制度、财
务管理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属
证书以及人员花名册、工资发放表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，
发行人的组织架构图，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、
监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人
员出具的调查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，报告期
补充法律意见书二
内发行人的《审计报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及
其高级管理人员出具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了
发行人主要资产的权属情况、发行人的公告信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向
市场自主经营的能力。
六、 发行人的股东
（一） 发行人前十名股东及持股情况
根据发行人的说明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
宏柏化学有限公司 137,646,667 22.48
宏柏（亚洲）集团有限公司 116,742,413 19.06
南昌龙厚实业有限公司 55,423,823 9.05
新余市宝隆企业管理中心（有限合伙） 42,895,502 7.01
吴华 37,532,457 6.13
胡成发 10,237,501 1.67
项春生 9,140,000 1.49
国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券
交易专用证券账户
江西宏柏新材料股份有限公司－2022 年员工
持股计划
周怀国 5,598,615 0.91
合计 429,122,978 70.07
（二） 发行人控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，宏柏化学（香
港）、宏柏亚洲（香港）仍为发行人的控股股东。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人纪金树、林
补充法律意见书二
庆松、杨荣坤先生曾于 2017 年 12 月 17 日签订《一致行动人协议》，就各方之
间的一致行动事宜作出相关约定，同时约定生效的起止期限为：各方签署协议生
效之日起三十六个月；若宏柏公司股票在证券交易所成功上市，则本协议有效期
为宏柏公司股票上市之日起三十六个月（即 2023 年 8 月 11 日期满）。为进一步
稳定和巩固发行人的控制权，纪金树、林庆松、杨荣坤于 2023 年 8 月 4 日签署
《一致行动协议之补充协议》，协议各方一致同意将原《一致行动协议》的有效
期修改为宏柏新材上市之日起七十二个月。因此，补充报告期内，纪金树、林庆
松、杨荣坤仍为发行人的共同控制人。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人控股股
东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷
或任何权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、
中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人部
分股东大会、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表，实际
控制人签署的《一致行动协议之补充协议》等文件资料；以网络核查的方式，
查验了发行人的公告信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例等符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，
不存在权属纠纷或任何权利限制；本次发行不会导致发行人控股股东和实际控
制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人补充报告期内的主要股本演变情况如下：
变动时间 股本总额（股） 内容
补充法律意见书二
变动时间 股本总额（股） 内容
发行人于 2023 年 2 月 10 日召开第二届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，同意以 2023 年 2 月 10 日为预留授予日，授
日，发行人本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。
月6日 议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，并于 2023 年 6 月 1 日实施完毕。本次利
润分配及转增股本以方案实施前的发行人总股本
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红
利 109,346,250 元（含税），转增 174,954,000 股。本次分
配后，发行人注册资本变更为 612,339,000.00 元，总股本变
更为 612,339,000 股。
注：发行人于 2023 年 6 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合发行
人股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 3.3852 万股。发行人于 2023 年 7 月 3 日召开 2023
年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，同意发行人注册资本变更为 612,305,148.00 元。2023 年 8 月 24 日，发行人本
次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。
除此之外，补充报告期内，发行人股本未发生其他变化。根据发行人提供的
相关会议决议，并经本所律师核查，发行人历次股权变动均依法履行了相关程序，
历次股权变动不存在重大违法违规情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、补充报告期内发行人的董事会、监事
会、股东大会会议文件等文件资料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信
息。
综上所述，本所律师认为，补充报告期内，发行人的历次股本变动均依法
履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
补充法律意见书二
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可
开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工
产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂
料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不
含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用
化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，
新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。发行人
实际从事的主营业务未超出其《公司章程》记载的经营范围。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控
制的下属企业拥有的与其生产经营相关的主要经营资质未发生变化且持续有效，
符合法律、法规、规章和规范性文件规定。
（三） 发行人的境外经营情况
如本补充法律意见书第二部分第二节“十、发行人的主要财产”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制的境外下属企业为宏柏贸易（澳
门）、富祥国际（香港）。
“一般化学品的销售及贸易”，其主营业务与经营范围相符，符合中国澳门有关
法律、法规和规范性文件的规定。
补充法律意见书二
“企业（CORP）”，未实际经营业务，其主营业务为投资并持有江维高科的股
权，符合中国香港有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人控制的境外下属企业的经营范围和主营业务符合当地有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人经营范围变更情况
更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意发行人经营范围变
更为：硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅
橡胶、绝热材料、气凝胶材料、白炭黑、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工
业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；
硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、次氯酸钠（消毒剂）、苯基三氯硅烷、硅酸
乙酯、丙基三氯硅烷、丙基三乙氧基硅烷、丙基三甲氧基硅烷、氯丙基三乙氧基
硅烷、苯制造、销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据发行人提供的资料，因市场监督管理部门的要求，发行人前述经营范围
变更经景德镇市市场监督管理局核准的经营范围为：许可项目：危险化学品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含
许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危
险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），
合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不
含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，
新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，
补充法律意见书二
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
因此，补充报告期内，发行人历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策
程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报告期
内主营业务发生变更。
（五） 发行人的主营业务收入占业务收入的比例情况
根据发行人《募集说明书》记载，并经发行人确认，补充报告期内，发行人
主营业务收入占其业务收入的比例均高于 90.00%，补充报告期内发行人的主营
业务没有发生变化。
因此，发行人补充报告期内主营业务突出且主营业务未发生变更。
（六） 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及本所律师对发行人主
要财产、尚未履行完毕的重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规、规章和规范性文件规定。
发行人未设定经营期限，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业
整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续
经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人
及其控制的下属企业的经营资质、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港
律师出具的法律意见书、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明与承诺，
发行人报告期内的《审计报告》等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围
和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告
期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告
补充法律意见书二
期内主营业务发生变更。补充报告期内，发行人主营业务突出。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主要
关联方变动情况，具体如下：
关联方 关联关系 备注
发行人的董事吴华曾担任其董事职务，已于
深圳龙蕃实业有限 2023 年 4 月离任；发行人董事汪国清曾担任其
——
公司 董事职务，已于 2021 年 10 月离任；发行人董事
吴华曾持股 60.00%，已于 2022 年 11 月退出
发行人的董事吴华持有其 90.00%股权，并曾担
衢州市衢化化工有
任其董事长职务，吴华之关系密切家庭成员吴 ——
限公司
瀚、栾素萍担任其董事职务
北京经开投资开发 发行人的独立董事周世权之兄弟周世义曾担任
——
股份有限公司 其总经理、董事职务，已于 2023 年 6 月离任
由天津经开投资
天津经开置业有限 发行人的独立董事周世权之兄弟周世义曾担任
有限公司于 2023
公司 其执行董事、经理职务，已于 2023 年 7 月离任
年 7 月更名
北京经开互联科技 发行人的独立董事周世权之兄弟周世义曾担任
——
有限公司 其执行董事职务，已于 2023 年 6 月离任
北京经开工大投资 发行人的独立董事周世权之兄弟周世义曾担任
——
管理有限公司 其董事长职务，已于 2023 年 6 月离任
（二） 关联交易
根据发行人报告期内《审计报告》记载及发行人的说明，并经本所律师核查，
补充报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
（1） 关联采购
关联方 关联交易内容
金额（万元） 占当期营业成本的比例
东豪气体 检测性气体、原材料零星物件 80.40 0.15%
补充法律意见书二
世龙实业 氨水、液碱等 516.30 0.94%
合计 596.70 1.09%
补充报告期内，发行人关联采购金额为 596.70 万元，关联采购金额有所增
加，主要系向世龙实业新增采购液碱所致。
根据发行人提供的资料，世龙实业是公司董事汪国清担任董事的公司。补充
报告期内，发行人向世龙实业主要采购氨水、液碱等化学原材料，采购金额为
行人原废水处理药剂碳酸钙会产生二氧化碳，并携带臭味气体，对环境产生负面
影响；发行人进行环保处理工艺升级，主要废水处理药剂更换为液碱，更换液碱
后污水处理不会产生臭味气体。由于世龙实业与发行人处于同一工业园区，且世
龙实业系园区内唯一供应商，能够满足发行人日常环保的即时需求，运输距离短、
采购便利，因此发行人主要向世龙实业采购液碱。
根据发行人提供的资料，东豪气体是发行人董事、副总经理郎丰平持股
物件，主要原因系发行人与东豪气体位于同一工业园区内，考虑到运输便利性，
发行人向东豪气体进行采购。
上述关联采购具有合理性和必要性，发行人已就以上关联采购事项履行了法
定决策程序，参考市场价格定价，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况，不存在关联交易披露不规范或应披未披的关联交易事项。
（2） 关联销售
关联方 关联交易内容
金额（万元） 占当期营业收入的比例
世龙实业 蒸汽 208.06 0.31%
合计 208.06 0.31%
补充报告期内，发行人关联销售金额为 208.06 万元，关联销售金额有所增
加，主要系向世龙实业新增销售蒸汽所致。
根据发行人的说明，发行人控制的下属企业江维高科拥有热电联产机组，其
补充法律意见书二
生产的蒸汽主要供应发行人主营业务的生产需要，富余部分通过管道运输向工业
园区内其他企业销售。2023 年 1-6 月，发行人向世龙实业销售金额较低，主要系
世龙实业蒸汽系统更新改造，自身供给能力恢复，因此降低了对外采购所致。
上述关联销售具有合理性和必要性，发行人已就以上关联销售事项履行了法
定决策程序，参考市场价格定价，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况，不存在关联交易披露不规范或应披未披的关联交易事项。
（3） 关联租赁
报告期内，发行人作为出租人的关联租赁如下：
关联方 租赁资产种类 2023 年 1-6 月（万元）
世龙实业 铁路线租赁 35.70
合计 35.70
根据发行人的说明，补充报告期内，发行人作为出租人的关联租赁金额为
发行人控制的下属企业江维高科内部铁路线才能驶入铁路公网，因此世龙实业通
过租赁方式获得了江维高科部分铁路的使用权。
报告期内，发行人不存在作为承租人的关联租赁。
（4） 关键管理人员薪酬
项目 2023 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬 508.21
根据发行人提供的资料及说明，补充报告期内，发行人未发生关联资产转让、
债务重组的情形。
（1） 应收项目
补充法律意见书二
项目 关联方
账面余额（万元）
应收款项融资 世龙实业 220.25
其他非流动资产 乐平市宝兰置业有限公司 1,658.90
合计 1,879.15
根据发行人提供的资料，补充报告期期末，发行人关联方应收项目账面价值
为 1,879.15 万元，主要系发行人 2023 年 3 月向乐平市宝兰置业有限公司继续购
买位于乐平市荷塘悦色项目的部分不动产用于发行人行政、办公及后勤使用，发
行人已经支付部分购买价款，相关产权正在办理中。发行人已就以上关联资产转
让事项履行了法定决策程序，参考市场价格定价，交易公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况，不存在关联交易披露不规范或应披未披的关联交易事
项。
（2） 应付项目
项目 关联方 2023 年 6 月末（万元）
应付账款 世龙实业 92.05
应付账款 东豪气体 20.05
小计 112.10
项目 关联方 2023 年 6 月末（万元）
合同负债 世龙实业 1.56-
小计- 1.56
补充报告期内发生的关联交易，发行人严格遵照《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行了
规定的关联交易决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东的
利益的情形。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行已
补充法律意见书二
经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
决策制度》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东
大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
因此，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发
布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等有关规定，
明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 同业竞争
如本补充法律意见书第二部分第二节第六条、第十.(一)条所述，发行人的
控股股东为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），实际控制人为纪金树、林庆
松、杨荣坤，除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他
企业均不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研
发、生产与销售的情况。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其下属除发行人外的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争。
（五） 有关避免同业竞争及规范关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
该承诺函的形式和内容均合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股股东及实际控制人不存在违反前述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
因此，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《募集说
明书》“第六章 合规经营与独立性”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》等承诺和措施予
以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
补充法律意见书二
的方式，查验了发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》、发行人的董
事、监事及高级管理人员所填写的调查表、发行人补充报告期内关联交易的协
议和凭证、中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、
中国香港律师出具的法律意见书出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及
其他公司治理文件、发行人有关关联交易的董事会、股东大会会议决议、发行
人的声明和承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函及发行人的信息
披露文件等文件材料；以网络核查方式对控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、股东提供的上述关联方资料通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其下属除发行
人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及
其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采
取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于补充报告期内发生的重大关联交
易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，
不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
十、 发行人的主要资产
（一） 发行人的对外投资
（1） 发行人控制的下属企业
根据发行人提供的资料及说明、《募集说明书》的记载，以及中国澳门律师
出具的法律意见书、中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人控制的下属企业的基本情况具体如下：
注册资本
公司名称 统一社会信用代码 股权结构 成立日期
（万元）
塔山电化 913602810564019978 宏柏新材持股 100.00% 14,500.00
月 24 日
塔山电化持股 64.50% 2002 年 6 月
江维高科 91360200739172564E 40,250.00
富祥国际（香港）持股 25 日
补充法律意见书二
注册资本
公司名称 统一社会信用代码 股权结构 成立日期
（万元）
宏柏贸易（澳门）持股
九江宏柏 91360481MAC35B324A 宏柏新材持股 100.00% 10,000.00
月3日
宏珀贸易 914419003150201028 宏柏新材持股 100.00% 8,500.00
江西宏科 91360281MA7L40764G 宏柏新材持股 100.00% 1,000.00
宏柏贸易 2013 年 1 月 80.00 万澳
—— 宏柏新材持股 100.00%
（澳门） 15 日 门元
富祥国际 宏柏贸易（澳门）持股 2010 年 10 1.00 万港
——
（香港） 100.00% 月7日 元
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有的上述股权不存在质押或其他权利限制。
（2） 发行人参股的下属企业
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接参股
的下属企业的情况具体如下：
下属企业 持股情况 备注
江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 发行人持有其 0.078%股权 ——
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有的上述股权不存在质押或其他权利限制。
根据发行人提供的说明及公开披露的信息、发行人分公司的营业执照，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属企业的分公司基本情况具体
如下：
分公司 统一社会信用代码 负责人 成立时间
哈尔滨分公司 912301003009870388 李洪宝 2015 年 6 月 5 日
补充法律意见书二
分公司 统一社会信用代码 负责人 成立时间
上海分公司 91310000MA7HUC490X 纪冠丞 2022 年 2 月 10 日
（二） 不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业自有的用于生产经营的主要土地/房产具体情况详见附件
一。
除上述自有的主要土地/房产情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
控制的下属企业存在自有房屋供办公之用的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业自有土地/房产不存在抵押的情况，也不存在查封、冻结
或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业租赁的用于生产经营的主要土地/房产情况，具体如下：
面积
承租人 出租人 座落地点 权利证书 租赁期限 用途
（m2）
东莞市南城
区莞太路 259 2020 年 1
深圳市鹏
东莞宏 号永利达科 粤房地证字第 月 15 日至 办公
翔盛实业 977.71
珀 技园第三栋 1454302 号 2024 年 1 仓库
有限公司
个跨度
皖赣线库前
站专用线与
中国铁路 —— 1,200.00
站线接岔部 2022 年 1
南昌局集 分用地 专用
江维高 月 1 日至
团有限公 线接
科 车站场地：自 2023 年 12
司上饶车 赣〔2017〕乐平 茬
K461+229 起 月 31 日
务段 不 动 产 权 第 ——
至 K459+750
止
补充法律意见书二
面积
承租人 出租人 座落地点 权利证书 租赁期限 用途
（m2）
乐平市塔山
工业园微晶
厂房的梭式 2021 年 5
车间、综合仓 月 1 日至
—— 9,410.34 厂房
江西江维 库和变电所、 2041 年 4
宏柏新 高科微晶 隧道窑车间、 月 30 日
材 玉石有限 磨切和包装
责任公司 车间
乐平市塔山 2022 年 4
工业园微晶 月 1 日至
—— 5,751.90 厂房
厂房的熔制 2041 年 3
厂房 月 31 日
除上述承租房屋情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的下属企
业存在承租房屋供办公、员工宿舍之用的情况。
经核查，发行人及其控制的下属企业承租的部分房屋未按《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其控制的下属企业与出租方签署的房
屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力。
（三） 知识产权
根据发行人及其控制的下属企业提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控制的下属企业拥有的、已获授权并取得相关专利证
书的专利权情况详见本补充法律意见书附件二。
根据发行人及其控制的下属企业提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其控制的下属企业拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的
情况。
根据发行人及其控制的下属企业提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023
补充法律意见书二
年 6 月 30 日，发行人及其控制的下属企业拥有的、已获授权并取得相关商标证
书的商标情况详见本补充法律意见书附件三。
根据发行人及其控制的下属企业提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其控制的下属企业拥有的商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的
情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人自哈尔
滨工业大学获授许可使用专利权的情况未发生变化，根据发行人的说明，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与哈尔滨工业大学均严格
履行了许可协议相关约定，不存在法律争议及潜在纠纷。
因此，发行人及其控制的下属企业合法、有效地拥有商标权、专利权，该等
商标权、专利权不存在权属争议及产权纠纷，发行人及其控制的下属企业对其拥
有知识产权的使用无限制；发行人存在自哈尔滨工业大学获授许可使用专利权的
情况，发行人获授取许可使用专利权在许可协议约定的许可范围内的使用无限
制。
（四） 主要经营设备
根据发行人的说明和报告期内的《审计报告》的记载，并经本所律师核查，
发行人及其控制的下属企业的主要生产设备为机器设备、运输工具、电子设备等。
该等设备均属于发行人及其控制的下属企业的自有资产，并均由发行人及其控制
的下属企业占有和使用，权属清晰，该等主要生产设备不存在抵押、查封、冻结
或其他权利受到限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意
见书、发行人的产权权属证书、发行人下属企业的工商登记资料、发行人及其
控制的下属企业主要资产的权属证书，发行人及其控制的下属企业与他方签署
的房屋租赁协议，并就发行人及其控制的下属企业的专利权、商标权的真实有
效性向有权主管部门进行了查询。
补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，发行人的下属企业依法设立并有效存续，发行
人对下属企业的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属企业的权益；
发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或
使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不
存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人及其控制的下属企业正在履行的重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的下属企业报告期内发生的、正在
履行的对公司生产经营活动、财务状况有重要影响的主要合同如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业正在履行的重大销售合同（合同标的金额在 200.00 万元
以上）如下：
客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同期限
青岛森麒麟轮胎股份 固体硅烷偶联 2023 年 5 月 19 日至 2025
有限公司 剂 年 5 月 18 日
Precision Measurement 截至 2025 年 12 月 31 日
硅烷偶联剂 框架协议
International （注 1）
World Elastomers 截至 2023 年 12 月 31 日
硅烷偶联剂 框架协议
Trade SL （注 2）
Struktol Company of 截至 2025 年 12 月 31 日
硅烷偶联剂 框架协议
America （注 1）
Sumitomo Rubber
Industries Ltd.（日本住 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2023 年 9 月 30 日
友）
Continental AG
硅烷偶联剂 框架协议 截至 2023 年 12 月 31 日
（德国马牌）
环球亚洲国际有限公 截至 2023 年 12 月 31 日
硅烷偶联剂 框架协议
司 （注 2）
SUNNY WORLD 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2023 年 12 月 21 日
补充法律意见书二
客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同期限
CHEMICAL Co., Ltd （注 3）
青岛森麒麟轮胎股份 2022 年 11 月 9 日至 2024
HP-669C 435.00
有限公司 年 11 月 8 日
注 1：公司与 Precision Measurement International、Struktol Company of America
签订的框架协议原到期日为 2022 年 12 月 31 日，协议中约定到期后双方无异议自动续期三
年，故此次披露的框架协议截止日为 2025 年 12 月 31 日。
注 2：公司与 World Elastomers Trade SL、环球亚洲国际有限公司订的框架协议原到
期日为 2020 年 12 月 31 日，协议中约定到期后双方无异议自动续期三年，故此次披露的框
架协议截止日为 2023 年 12 月 31 日。
注 3：公司与 SUNNY WORLD CHEMICAL Co., Ltd 的框架协议原到期日为 2017 年 12 月 31
日，协议中约定到期后双方无异议自动持续续期三年，故此次披露的框架协议截止日为 2023
年 12 月 31 日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业正在履行的重大采购合同（合同标的金额在 200.00 万元
以上）如下：
供应商名称 合同标的 合同金额（万元） 合同期限
中国石化集团南京化学工业 2023 年 5 月 30 日至
氯化苯 620.00
有限公司 2023 年 12 月 30 日
安徽硅宝有机硅新材料有限
硅烷偶联剂 204.80 -
公司
宿州市皖神面制品有限公司 无水乙醇 377.40
宿州中粮生物化学有限公司 无水乙醇 451.40 至 2023 年 6 月 30 日
宁波仰旭贸易有限公司 金属硅 650.00
炭黑 N330、 2023 年 6 月 27 日至
丰城黑豹炭黑有限公司 369.00
炭黑 N339 2023 年 12 月 31 日
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业正在履行的授信合同如下：
签订日期/有效 担保
授信银行 合同编号 被授信人 授信额度
期 方式
补充法律意见书二
签订日期/有效 担保
授信银行 合同编号 被授信人 授信额度
期 方式
中国信托商
业银行股份 宏柏贸易 2,500.00 万 保证
- 2022 年 7 月
有限公司香 （澳门） 美元 担保
港分行
招商银行股 2022 年 12 月
授信协议（编号：
份有限公司 宏柏新材 20,000 万元 14 日至 2025 年 -
景德镇分行 12 月 13 日止
中国光大银
行股份有限 综合授信协议（编号：
宏柏新材 15,000 万元 日至 2025 年 6 -
公司南昌分 NCSXYZ2022011）
月 27 日
行
平安银行股 2023 年 6 月 16
平银南昌综字
份有限公司 宏柏新材 10,000 万元 日至 2024 年 6 -
南昌分行 月 15 日
中国民生银 本合同授信额
行股份有限 公授信字第 度的有效使用
宏柏新材 10,000 万元 -
公司南昌分 JXHB2023001 号 期限见合同要
行 素表的约定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控制的下属企业正在履行的借款合同如下：
借款银 借款金额 签订日 担保
借款合同 借款期限 借款利率
行 （万元） 期 合同
中国银
际提款日起
行股份 《流动资金借款 2022
算；若为分期
有限公 合同》（编号： 2,000.00 - 年8月 -
提款，则自第
司乐平 LPHBLJ2203） 26 日
一个实际提款
支行
日计算
中信银 《人民币流动资
贷款实际提款 2021
行股份 金贷款合同》 （编 2021 年 12 月
日定价基础利 年 12
有限公 号：（2021）洪 4,000.00 30 日至 2024 年 -
率+18 基点（1 月 30
司南昌 银贷字第 12 月 29 日
基点=0.01%） 日
分行 020106 号）
中国邮 流动资金借款合 36 个月，自首 首次贷款发放 2022
政储蓄 同（合同编号： 笔借款资金到 的起息日前一
银行股 YYT2022032908 达借款人指定 工作日的一年 30 日
份有限 2 账户起计算 期的 LPR 作为
补充法律意见书二
借款银 借款金额 签订日 担保
借款合同 借款期限 借款利率
行 （万元） 期 合同
公司景 定价基准，在
德镇分 此基础上加
行 5BP
LPR 利率减 30
基点，并自起
息日至借款合
中国建
人民币流动资金 同项下本息全
设银行 36 个月，即从
贷款合同（合同 部清偿之日至 2022
股份有 2022 年 7 月 4
编号 6,000.00 每 12 个月根据 年7月 -
限公司 日起至 2025 年
HTZ360620200L 利率调整日前 4日
乐平支 7月3日
DZJ2022N007） 一个工作日的
行
LPR 利率以及
上述减基点数
调整一次
每笔借款利率
以定价基准日
基准加浮动点
数确定，其中
定价基准日为
每笔借款提款
中国工
流动资金借款合 日（首个利率
商银行
同（编号： 36 个月，自借 确定日）前一 2022
股份有
限公司
乐平支
行
场报价利率
（LPR），浮动
点数为减 30 个
基点（一个基
点为 0.01%）
在贷款市场报
价利率上，按
中国光
贷款市场报价
大银行 流动资金贷款合
股份有 同（编号：
限公司 NCDKY2202201
南昌分 1）
款的实际执行
行
年 利 率 为
中国光 在贷款市场报
流动资金贷款合
大银行 2023 年 4 月 25 价利率上，按 2023
同（编号： 年4月
股份有 1,000.00 日起至 2025 年 贷款市场报价 -
NCDKNCX2023
限公司 12 月 26 日止 利 率 减 25 日
南昌分 110BPs ， 即本
补充法律意见书二
借款银 借款金额 签订日 担保
借款合同 借款期限 借款利率
行 （万元） 期 合同
行 合同项下浮动
利率贷款的实
际执行年利率
为 3.20%
在贷款市场报
价利率上，按
中国光
贷款市场报价
大银行 流动资金贷款合
股份有 同（编号：
限公司 NCDKNCX2023
南昌分 019）
利率贷款的实
行
际执行年利率
为 3.20%
中国建
人民币流动资金
设银行 12 个月，即从 LPR 利率减 55
贷款合同（合同 2023
股份有 2023 年 1 月 18 基点，在借款
编号 2,000.00 年1月 -
限公司 日起至 2024 年 期限内，该利
HTZ360620200L 18 日
乐平支 1 月 17 日 率保持不变
DZJ2023N001）
行
中国民
流动资金贷款借 本合同签署日
生银行
款合同（编号： 2023 年 2 月 8 前一个工作日 2023
股份有
公流贷字第 5,000.00 日至 2024 年 3 1 年期 LPR 减 年2月 -
限公司
JXHB2023002 月8日 20 个 BP，即 8日
南昌分
号） 3.45%
行
中国民
流动资金贷款借 本合同签署日
生银行
款合同（编号： 2023 年 2 月 17 前一个工作日 2023
股份有
公流贷字第 5,000.00 日至 2024 年 3 1 年期 LPR 减 年2月 -
限公司
JXHB2023003 月 17 日 20 个 BP，即 17 日
南昌分
号） 3.45%
行
中国农
业银行 流动资金借款合 按照合同签订 2022
股份有 同（编号： 总借款期限为 日前一日的 1 年 12
限公司 36010120220007 3年 年 期 LPR 减 月 30
乐平市 498） 45BP 确定 日
支行
中国银
际提款日起 实际提款日为
行股份 《流动资金借款 2023
算；若为分期 起算日，12 个
有限公 合同》（编号： 5,000.00 年3月 -
提款，则自第 月为一个浮动
司乐平 LPHBLJ2301） 25 日
一个实际提款 周期，重新定
支行
日计算 价一次
补充法律意见书二
借款银 借款金额 签订日 担保
借款合同 借款期限 借款利率
行 （万元） 期 合同
中国银
际提款日起 实际提款日为
行股份 《流动资金借款 2023
算；若为分期 起算日，12 个
有限公 合同》（编号： 5,000.00 年5月 -
提款，则自第 月为一个浮动
司乐平 LPHBLJ2302） 22 日
一个实际提款 周期，重新定
支行
日计算 价一次
平安银
按照贷款发放
行股份 平银南昌贷字 2023 年 6 月 16 2023
日前一日使用
有限公 20230606 第 500.00 日至 2026 年 6 年6月 -
的 1 年期 LPR
司南昌 0001 号 月 15 日 14 日
下浮 45BP
分行
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
控制的下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方发生的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保
的情形详见本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
重大关联交易”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大
债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四） 发行人的其他应收款及其他应付款
根据《募集说明书》的记载，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围
内的其他应收款共计 167.44 万元，占流动资产总额的比例为 0.15%，补充报告期
内，发行人的前五大其他应收款主要为员工暂借款、押金保证金、往来款、退税
款，符合发行人其他应收款的实际情况，不存在重大法律风险：
根据《募集说明书》的记载，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
共计 7,091.67 万元，占流动负债的比例为 13.31%。截至 2023 年 6 月末，发行人
补充法律意见书二
其他应付余额较大，主要系 2022 年 4 月，发行人分别实施了限制性股票激励计
划和员工持股计划，其中限制性股票计划首次授予数量 366.00 万股，首次授予
价格 7.03 元/股，首次授予日市场价格 15.30 元/股；员工持股计划授予数量 330.00
万股，授予价格 7.03 元/股，授予日市场价格 12.50 元/股，发行人计提了库存股、
限制性股票激励回购义务 4,901.60 万元，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的重大合同、报告期内的《审计报告》、发行人的信息
披露资料、发行人的声明和承诺等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有
效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人补充报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主要
资产收购、资产出售（以单笔交易标的涉及的资产金额 2,000.00 万元以上的交易
为标准）情况具体如下：
乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目 10#楼 3-9 层的办公配套
用房、车库及土地使用权。其中，建筑面积 5,194.35 平米，地下车库 40 个车位。
本次资产购买的交易价格以江西景洲房地产资产评估有限公司出具的《房地
产估价咨询报告》（赣景洲〔2023〕(房评)字第 0051 号）确定的前述资产评估
值为基础，并经交易双方协商确认本次资产出售的交易价格为 2,157.00 万元。前
述资产出售已经发行人第二届董事会第十八次会议审议通过并经独立董事确认。
本次资产交割完成后，前述资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至发
行人。
因此，发行人上市后的资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
项下的重大资产置换、重大资产收购的行为，并已履行必要的审议程序。
补充法律意见书二
（二） 发行人拟进行的资产重组行为
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人补充报告期内与资产收购相关的董事会决议、监事会决
议、独立董事确认意见，发行人资产收购标的相关的资产评估报告、交易协议、
支付凭证等文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；并访谈
了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在依据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、 发行人章程的制订和修改
（一） 发行人现行有效的章程
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》
已于 2023 年 7 月经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过。经本所律师核
查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及上交所相关规则的规定。
（二） 发行人章程修改情况
根据发行人的公告信息，并经本所律师核查，自 2022 年 12 月 31 日以来，
发行人基于注册资本变更、公司治理相关的法律、法规、规章、规范性文件及交
易所相关规则修订事项，发行人相应召开股东大会相应修订其章程，具体如下：
柏新材料股份有限公司章程》。
因此，发行人章程的制定以及补充报告期内章程的修改均已履行法定程序，
发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人整体变更相关的工商登记资料，发行人制定章程的董事
补充法律意见书二
会、股东大会会议文件及制定的章程，补充报告期内发行人修改章程的董事会、
股东大会会议文件及章程修正案等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行
人的公告信息。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及补充报告期内章程的修改
均已履行法定程序，合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人仍具
有健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该
等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告
期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2023 年 7 月 29 日，发行人财
务负责人陈杰因个人原因离职。2023 年 8 月 30 日，发行人召开第二届董事会第
二十二次会议，选聘李喜勇先生为发行人财务总监。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除上述情况外，2022 年 12 月
发生变动。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事
均由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事均由职工代表大会选举产生，发
行人的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》《公
司章程》的规定。补充报告期内，发行人的高级管理人员变化符合上市公司法人
治理结构的要求，也未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。发行人的董
事、高级管理人员于补充报告期内未发生重大变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
补充法律意见书二
的方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件及其填写
的调查表，发行人有关董事、监事、高级管理人员任免的董事会、监事会会议
文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料；以网络查询的
方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人于补充报告期内
董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 税种及税率
根据发行人提供的资料，以及萨摩亚律师出具的法律意见书，并经本所律师
核查，补充报告期内，发行人及其控制的下属企业适用的主要税种及税率情况如
下：
税种 计税依据 税率
发行人 15.00%
塔山电化 25.00%
江维高科 25.00%
宏柏贸易（澳门） 12.00%
宏珀贸易 25.00%
江西宏科 注
企业所得税 应纳税所得额
九江宏柏 注
利润总额小于
时，适用所得税
税率为8.25%；
富祥国际（香港）
利润总额超过
时，适用所得税
税率为16.50%。
销售货物或提供应税劳务过程 5.00% 、 6.00% 、 9.00% 、 10.00% 、
增值税
中产生的增值额 13.00%、16.00%
补充法律意见书二
税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次
减除30.00%后余值的1.20%计
房产税 1.20%、12.00%
缴；从租计征的，按租金收入
的12.00%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%、5.00%等
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00%
土地使用税 按土地面积计征 4.00元/㎡
按照各省、自治区、直辖市扣
国家重大水利工 除国家扶贫开发工作重点县农
程建设基金 业排灌用电后的全部销售电量
和规定征收标准计征
可再生能源发展
企业自备电厂自发自用电量 0.019元/千瓦时
基金
对省级电网企业在本省（区、
大中型水库移民
市）区域内扣除农业生产用电 0.0083元/千瓦时
后期扶持基金
后的全部销售电量加价征收
环境保护税 按每污染当量 1.20元/每污染当量
注：根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政
部、税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利
企业年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳
税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。江西宏科和
九江宏柏目前执行上述政策。
因此，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属企业执行的税种、税率符合其
注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控
制的下属企业享受的税收优惠情况具体如下：
税 务 局 于 2018 年 8 月 联 合 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR201836000428；有效期：三年），现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、
补充法律意见书二
国家税务总局江西省税务局于 2021 年 11 月联合核发的《高新技术企业证书》
（证
书编号：GR202136000638；有效期：三年）。根据《中华人民共和国企业所得
税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《科技部、财政部、国家税务
总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》等规定，发行人于报告
期内享受减按 15.00%缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠
政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，
发行人于补充报告期内减按 15.00%缴纳企业所得税。
应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），
未抵减完的部分予以退还。
发行人于补充报告期内出口货物实行增值税“免、抵、退”税政策，其出口
货物退税率为 6.00%、10.00%、13.00%。
告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部、税务总局关于进一
步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公
告 2023 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超
过 300.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企
业所得税，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。江西宏科和九江宏柏于补充报告期
内执行上述政策。
因此，补充报告期内，发行人及其控制的下属企业享受的上述税收优惠政策
系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三） 税务合法性
补充法律意见书二
根据发行人及其控制的下属企业主管税务部门出具的证明、发行人及其控制
的下属企业的营业外支出明细、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师
出具的法律意见书，并经本所律师核查发行人及其控制的下属企业主管税务部门
的网站，报告期内，发行人及其控制的下属企业不存在因违反税务方面的法律法
规被主管部门给予行政处罚的情况。
因此，发行人及其控制的境内下属企业均依法申报并缴纳税款，不存在因违
反相关法律、法规、规范性文件的规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人实际收
到的主要财政补贴（以每年度收到的单项金额在 200.00 万元以上的财政补贴为
标准）情况具体如下：
补贴主体 补贴项目 批准文件 金额（元）
《关于下达 2022 年省级工业发展专项（省级
中小企业发
宏柏新材 中小企业发展专项）资金预算的通知》（景 2,100,000.00
展专项资金
财企指〔2022〕20 号）
因此，发行人于补充报告期内享受的主要财政补贴已取得相关政府部门的批
准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业于报告期内的《审计报告》、纳税
申报表、高新技术企业证书、税收优惠政策文件，中国香港律师出具的法律意
见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人各项财政补贴的批准文件及银
行付款凭证、主管税务机关为发行人出具的无违法违规证明，发行人出具的说
明等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人及其控
制的境内下属企业受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。
综上所述，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属企
业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其控
制的境内下属企业执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文
件的要求。发行人及其控制的下属企业于补充报告期内不存在因违反税收法律、
补充法律意见书二
行政法规而受到重大行政处罚的情形。补充报告期内，发行人及其控制的下属
企业享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经取得“环境管理体系”认证证书未发生变化。
项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面法律、法规和规章的规定,
发行人已就该等项目取得有权主管部门的备案或环评批准；如本补充法律意见书
第二部分第二节第十八条所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符合国家有关环境保护相
关法律、法规的要求。
证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵守国
家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保
护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处
罚的情形；报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情形。
因此，发行人的已投资和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的
要求，并已经取得有权部门的备案或环评批准。补充报告期内，发行人及其控制
的下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的
情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的“质量管理体系”、“职业健康安全管理体系”均已经认证，具体
如下：
补充法律意见书二
管理体系 质量管理体系 质量管理体系 职业健康安全管理体系
IATF 证书编号：0415901
CQC20S33291R0M/360
证书编号 CASC 证 书 编 号 ： 00123Q32837R1M/3600
GB/T
GB/T 19001-2016/ISO
认证标准 IATF 16949:2016 45001-2020/ISO45001:2
硅烷偶联剂（含硫硅烷、 硅烷偶联剂（含硫硅烷、
氯烃基硅烷、烃基硅烷、 氯烃基硅烷、烃基硅烷、
苯基硅烷、氯硅烷、烷 苯基硅烷、氯硅烷）、
硅烷偶联剂的涉及和制
认证范围 氧基硅烷）、气相二氧 气相白炭黑的生产（不
造
化硅的开发及生产（见 含危险化学品，见营业
安全生产许可证许可范 执照的经营范围）及相
围） 关管理活动
发证日期 2021 年 8 月 7 日 2023 年 4 月 27 日 2021 年 7 月 28 日
有效期至 2024 年 8 月 6 日 2026 年 5 月 8 日 2023 年 12 月 1 日
根据发行人的说明，以及有权部门出具的文件，补充报告期内，发行人及其
控制的下属企业能够遵守质量技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品质量事故的情形，也不存在违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚且
情节严重的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人拥有的管理体系认证证书，相关主管部门出具的书面证
明，发行人报告期内已投项目和本次发行募投项目的备案文件、验收文件等文
件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人环境保护、产
品质量和技术监督方面的行政处罚情况；以实地查看的方式，查验了发行人的
经营场所；并访谈了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在因违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
补充法律意见书二
变更本次发行募集资金投资项目的情况。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，发行人的
业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明，以及中国香港出具的法律意见书、中国澳门律师出具的
法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控制的下属企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二） 控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，中国香港出具的法律意见书、
中国台湾律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的确认，中国台湾律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，相关诉
讼资料，中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、
中国台湾律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本次发行出具的说明
文件和证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事长、总经理
填写的调查表，发行人出具的说明等文件材料；以网络核查方式，查验了发行
人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家级、省级、市级政
补充法律意见书二
府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站
（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人的诉讼情况及行
政处罚情况；并访谈了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请向不特定对象发行可转换公司
债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行可转债已履
行了必要的审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本
所出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债
尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
张明
__________________
田雅雄
__________________
刘亚楠
补充法律意见书二
附件一：发行人及其控制的下属企业自有土地/房产情况
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园南区 1,541.78 工业
权第 0011334 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,500.00 工业
权第 0011335 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,750.00 工业
权第 0011336 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,500.00 工业
权第 0011338 号
赣〔2018〕乐平市不动产 80,000.00 工业 出让
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,750.00 工业 日
权第 0011339 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园南区 3,062.40 工业
权第 0011340 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,750.00 工业
权第 0011341 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园南区 3,128.21 工业
权第 0011343 号
宏柏新材 赣〔2018〕乐平市不动产 塔山工业园南区 1,770.84 工业
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
权第 0011344 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 3,624.33 工业
权第 0011346 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,421.58 工业
权第 0011347 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园南区 553.33 工业
权第 0011350 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园南区 44.26 工业
权第 0011351 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 江西乐平工业园南区 1,750.00 工业
权第 0011352 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 440.52 工业
权第 0003409 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 2,136.00 工业
权第 0003410 号 2062 年 1 月 14
赣〔2018〕乐平市不动产 日
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 402.50 工业
权第 0003412 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 108.00 工业
权第 0003413 号
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 2,664.86 工业
权第 0003541 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 186.00 工业
权第 0003542 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 309.33 工业
权第 0003545 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 602.14 工业
权第 0003543 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 400.65 工业
权第 0003544 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园区 F-05 地块 4077.20 工业
权第 0014974 号
赣〔2018〕乐平市不动产 2065 年 2 月 9
宏柏新材 塔山工业园 B-19-2 地块 1,460.60 工业 37,782.00 工业 出让
权第 0003416 号 日
赣〔2018〕乐平市不动产 2065 年 2 月 9
宏柏新材 塔山工业园区 C-3-1 地块 —— —— 18,271.00 工业 出让
权第 0003414 号 日
赣〔2018〕乐平市不动产 2065 年 2 月 9
宏柏新材 塔山工业园 B-23-1 地块 —— —— 3,016.00 工业 出让
权第 0003415 号 日
赣〔2018〕乐平市不动产 2068 年 2 月 9
宏柏新材 塔山工业园 2,042.00 工业 13,381.21 工业 出让
权第 0011333 号 日
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011331 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011345 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011349 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011353 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011354 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 塔山工业园 346.50 工业
权第 0011355 号
赣〔2018〕乐平市不动产
宏柏新材 原电化厂区东南侧 310.98 工业
权第 0014975 号 2068 年 9 月 28
赣〔2018〕乐平市不动产 日
宏柏新材 原电化厂区东南侧 691.47 工业
权第 0014973 号
赣〔2021〕乐平市不动产 2071 年 7 月 21
宏柏新材 TS-03-02-02 地块（塔山工业园） —— —— 8,119.80 工业 出让
权第 0031032 号 日
赣〔2021〕乐平市不动产 2070 年 10 月
宏柏新材 塔山工业区 C-5-1 地块 —— —— 16,6175.70 工业 出让
权第 0003737 号 19 日
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（A 地块）电石分 作价出资 2052 年 6 月 18
江维高科 5,076.00 工业 176,350.80 工业
权第 0004501 号 厂焦炭棚 （入股） 日
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电破
江维高科 633.70 工业
权第 0004437 号 碎筛分间
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电分
江维高科 7,425.39 工业
权第 0004435 号 厂主厂房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电转
江维高科 120.32 工业
权第 0004436 号 运站
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 95.26 工业
权第 0004434 号 厂脱水机房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分 作价出资 2052 年 6 月 18
江维高科 164.26 工业 148,064.30 工业
权第 0004433 号 厂加药间 （入股） 日
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 212.50 工业
权第 0004432 号 厂生活加压泵房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电空
江维高科 140.41 工业
权第 0004431 号 压机房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）生活加
江维高科 409.96 工业
权第 0004430 号 压加矾室
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）生产加
江维高科 352.23 工业
权第 0004428 号 压
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电 NO.2
江维高科 155.58 工业
权第 0004429 号 皮带通廊
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电分
江维高科 2,913.30 工业
权第 0004438 号 厂锅炉煤场
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电点
江维高科 59.13 工业
权第 0004439 号 火间
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 57.97 工业
权第 0004440 号 厂提升泵房 2
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 57.66 工业
权第 0004441 号 厂提升泵房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电干
江维高科 32.67 工业
权第 0004443 号 煤棚取样室
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电 NO.4
江维高科 202.51 工业
权第 0004444 号 通廊
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 125.08 工业
权第 0004445 号 厂生产加压
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电引
江维高科 97.50 工业
权第 0004442 号 风机房
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）动力分
江维高科 76.36 工业
权第 0004446 号 厂鼓风机房
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）热电 NO.1
江维高科 55.59 工业
权第 0004447 号 通廊
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山（B 地块）动力分厂配电
江维高科 37.80 工业
权第 0004404 号 室
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山（B 地块）动力分厂提升
江维高科 40.74 工业
权第 0004407 号 泵房 3
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山（B 地块）动力分厂加药
江维高科 111.30 工业
权第 0004408 号 间
赣〔2020〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山（B 地块）热电 NO.3 通廊 171.49 工业
权第 0004405 号
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山（B 地块）热电分厂干煤
江维高科 4,657.50 工业
权第 0004406 号 棚
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）化工车
江维高科 219.01 工业
权第 0004541 号 间棚
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）胶粘所
江维高科 215.35 工业
权第 0004542 号 仓库
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）乳胶车
江维高科 767.14 工业
权第 0004540 号 间
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）化工车
江维高科 139.93 工业
权第 0004543 号 间仓库
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）EVA 维
江维高科 135.57 工业
权第 0004546 号 修工段
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）化工小
江维高科 88.60 工业
权第 0004544 号 灌装间
赣〔2020〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（B 地块）化工办
江维高科 377.04 工业
权第 0004545 号 公室
赣〔2020〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山（B 地块）涂料间 211.93 工业
权第 0004547 号
赣〔2019〕乐平市不动产 2052 年 6 月 18
江维高科 乐平市塔山工业园（C 地块） 696.15 工业 71,731.20 工业 出让
权第 0001040 号 日
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 江西乐平塔山空分充氧站 386.61 工业
权第 0008004 号
赣〔2019〕乐平市不动产 江西乐平塔山有机合成精确控制室配
江维高科 374.62 工业
权第 0007759 号 电室
赣〔2019〕乐平市不动产 作价出资 2052 年 6 月 18
江维高科 江西乐平塔山有机巨合醇介配电室 90.50 工业 115,806.60 工业
权第 0007763 号 （入股） 日
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 江西乐平塔山有机分析室 237.87 工业
权第 0007771 号
赣〔2019〕乐平市不动产 江西乐平塔山 有机巨合醇介控制 室
江维高科 116.64 工业
权第 0007776 号 （塔山维尼纶厂）
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司有机分厂
江维高科 36.60 工业
权第 0007772 号 办公室厕所
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司有机分厂
江维高科 178.22 工业
权第 0007765 号 发电机房合成 IV 列
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司有机分厂
江维高科 1,207.38 工业
权第 0007766 号 合成三列
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司有机分厂
江维高科 1,714.84 工业
权第 0007767 号 新增合成 IV 列
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 江西江维高科股份有限公司醇解 IV 列 1,864.00 工业
权第 0007768 号
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司动力分厂
江维高科 893.89 工业
权第 0007744 号 冷冻配电室、变压器房
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司有机分厂
江维高科 14.41 工业
权第 0007758 号 综合值班室
赣〔2019〕乐平市不动产 江西江维高科股份有限公司回收分解
江维高科 77.88 工业
权第 0007756 号 塔框架
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平有机分厂有机空调室 118.60 工业
权第 0007774 号
赣〔2019〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（D 地块）有机分
江维高科 94.23 工业
权第 0007750 号 厂有机配电房
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平有机分厂聚合柜架 195.20 工业
权第 0007773 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山 1788 工程 1,173.25 工业
权第 0007770 号
赣〔2019〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（D 地块）有机 PVA
江维高科 1,329.38 工业
权第 0007751 号 包装间，中间库
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山有机醋酸框架 756.29 工业
权第 0007769 号
赣〔2019〕乐平市不动产 江西乐平塔山有机回收主框架（江西
江维高科 455.28 工业
权第 0007764 号 乐平（塔山）维尼纶厂）
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山巨和 2 列框架 184.57 工业
权第 0007778 号
赣〔2019〕乐平市不动产 江西乐平塔山有机泡沫消防站（江西
江维高科 76.50 工业
权第 0007748 号 乐平（塔山）维尼纶厂）
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 江西乐平塔山有机乙醛化站 112.66 工业
权第 0007777 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山醇解巨合仪表控制室扩建 36.96 工业
权第 0007775 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山热电站综合楼 1,874.24 工业
权第 0007762 号
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平塔山有机分厂办公室 610.23 工业
权第 0007760 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 塔山热电化水站 1,091.00 工业
权第 0007757 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山 D 地块（总库） 483.68 工业
权第 0007754 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山工业园（D 地块）废品库 444.68 工业
权第 0007761 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山 D 地块（总配变压器小房） 17.84 工业
权第 0007752 号
赣〔2019〕乐平市不动产 乐平市塔山工业园（D 地块）原维尼
江维高科 2,335.33 工业
权第 0007749 号 纶车间
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山 D 地块（总配电室） 399.84 工业
权第 0007753 号
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山（E 地块）板金厂房 1,045.73 工业
权第 0007747 号
赣〔2019〕乐平市不动产 作价出资 2052 年 6 月 19
江维高科 乐平市塔山（E 地块）金修电工厂 1,613.28 工业 75,730.14 工业
权第 0007745 号 （入股） 日
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山（E 地块）消防车库 711.00 工业
权第 0007755 号
补充法律意见书二
房屋信息 土地信息
权利人 证号编号 坐落
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 权利性质 终止日期
赣〔2019〕乐平市不动产
江维高科 乐平市塔山（E 地块）铁道班房储运处 290.86 工业
权第 0007746 号
乐房权证私字第 50100 江西江维高科股份有限公司动力分厂
江维高科 83.08 工业 —— —— —— ——
号 新生活区供水系统
乐房权证私字第 55897
江维高科 乐平塔山取水泵房（江边） 596.40 工业 —— —— —— ——
号
赣〔2019〕乐平市不动产 铁路 2069 年 8 月 12
江维高科 塔山工业园区江维铁路专线地块 —— —— 52,094.58 出让
权第 0012832 号 用地 日
赣〔2019〕乐平市不动产 2069 年 8 月 12
江维高科 塔山工业园区 C-4-3 地块 —— —— 24,819.00 工业 出让
权第 0012695 号 日
赣（2023）瑞昌市不动产 2073 年 2 月 13
九江宏柏 瑞昌市发展二路北侧、经六路西侧 —— —— 241,127.37 工业 出让
权第 0002629 号 日
注：1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与乐平市宝兰置业有限公司于 2023 年 3 月签署《商品房买卖意向书》，约定发行人以
自有资金购买乐平市宝兰置业有限公司拥有的位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目 10#楼 3-9 层的办公配套用房、车库及土地使用
权。其中，建筑面积 5,194.35 平米，地下车库 40 个车位。截至本补充法律意见书出具之日，前述房屋对应的不动产权证书正在办理过程中。
坐落于塔山工业园区 B-16-2-1 地块的土地使用权及地上建筑物（对应的不动产权证书编号为：赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011333 号、赣〔2018〕乐
平市不动产权第 0011331 号、赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011345 号、赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011349 号、赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011353
号、赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011354 号、赣〔2018〕乐平市不动产权第 0011355 号）和其他附着物转让给江西煜旺化学工业有限公司。截至本补
充法律意见书出具之日，前述不动产权对应的不动产权证书正在办理转让过程中。
补充法律意见书二
附件二：发行人及其控制的下属企业拥有的专利权
权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种纳米保温材料及
宏柏新材 ZL202110823827.2 发明专利 2021 年 7 月 21 日
其制备方法和应用
一种双基团改性的低
宏柏新材 挥发含硫硅烷偶联剂 ZL202010299566.4 发明专利 2020 年 4 月 16 日
及其合成方法
一种连续化提纯 2-氰
宏柏新材 基乙基三氯硅烷的装 ZL201911404431.3 发明专利 2019 年 12 月 31 日
置及方法
氰乙基三氯硅烷连续
宏柏新材 ZL202110824206.6 发明专利 2021 年 7 月 21 日
化生产的装置
一种能抑制真菌的保
宏柏新材 ZL201911403210.4 发明专利 2019 年 12 月 31 日
温鞋垫及其制备方法
一种刮板反应器及其
生产 3-辛酰基巯代丙
宏柏新材 ZL202010334813.X 发明专利 2020 年 4 月 24 日
基三乙氧基硅烷的方
法
石墨烯碳纳米管复合
宏柏新材 气凝胶电极材料的制 ZL201911404422.4 发明专利 2019 年 12 月 31 日
备方法
一种负载药物的二氧
宏柏新材 化硅气凝胶粉体的制 ZL201911404432.8 发明专利 2019 年 12 月 31 日
备方法
生产气凝胶材料的微
宏柏新材 波一体机及连续生产 ZL201811396703.5 发明专利 2018 年 11 月 22 日
气凝胶材料的方法
一种苯并噻唑硫氨基
宏柏新材 低挥发含硫硅烷偶联 ZL202010299559.4 发明专利 2020 年 4 月 16 日
剂及其合成方法
一种连续法合成含硫
宏柏新材 硅烷的生产系统及生 ZL202010442577.3 发明专利 2020 年 5 月 22 日
产工艺
低温低压法合成氨丙
宏柏新材 基三乙氧基硅烷的方 ZL201811344311.4 发明专利 2018 年 11 月 13 日
法
一种利用合成、排酸、
过滤分离一体化反应
宏柏新材 ZL201811344191.8 发明专利 2018 年 11 月 13 日
装置连续制备硅树脂
微粉的方法
补充法律意见书二
权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
塔式有机法连续生产
宏柏新材 3-辛酰基硫代丙基三 ZL201811344882.8 发明专利 2018 年 11 月 13 日
乙氧基硅烷的方法
常压精馏反应生产氰
宏柏新材 乙基烷氧基硅烷的方 ZL201811344549.7 发明专利 2018 年 11 月 13 日
法
一种微波加热制备α
宏柏新材 -氮化硅纳米带的方 ZL201811344356.1 发明专利 2018 年 11 月 13 日
法
金属性单壁碳纳米管
宏柏新材 -石墨烯气凝胶复合 ZL201811344534.0 发明专利 2018 年 11 月 13 日
电极材料的制备方法
泡沫镍负载的纳米碳
宏柏新材 材料气凝胶复合电极 ZL201811344353.8 发明专利 2018 年 11 月 13 日
材料的制备方法
一种掺杂碳化 C60 微
带的石墨烯气凝胶复
宏柏新材 ZL201811344041.7 发明专利 2018 年 11 月 13 日
合电极材料的制备方
法
宏柏新材 氨基硅烷的制备方法 ZL201710471474.8 发明专利 2017 年 6 月 20 日
一种制备丙基硅酸盐
宏柏新材 ZL201510040861.7 发明专利 2015 年 1 月 27 日
的方法
一种制备疏水型二氧
化硅气凝胶材料的方
宏柏新材 ZL201710218128.9 发明专利 2017 年 4 月 5 日
法及其制备 VIP 真空
板和粉体的方法
一种含硫硅烷的合成
宏柏新材 ZL201710206747.6 发明专利 2017 年 3 月 31 日
方法
制备硫代羧酸酯硅烷
宏柏新材 ZL201510227004.8 发明专利 2015 年 5 月 6 日
偶联剂的方法
一种自动化连续生产
宏柏新材 卤代烷基三烷氧基硅 ZL201310056795.3 发明专利 2013 年 2 月 22 日
烷的方法
一种有机硅烷多硫化
宏柏新材 ZL201310045491.7 发明专利 2013 年 2 月 5 日
物的生产工艺
一种利用循环热对三
宏柏新材 氯氢硅进行精馏提纯 ZL201010601925.3 发明专利 2010 年 12 月 23 日
的方法
补充法律意见书二
权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种从三氯氢硅尾气
宏柏新材 ZL201010602972.X 发明专利 2010 年 12 月 23 日
中回收氢气的方法
一种从三氯氢硅尾气
宏柏新材 ZL201010602300.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日
中回收氯化氢的方法
宏柏新材 三氯氢硅合成装置 ZL201010602981.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日
一种连续投加硅粉生
宏柏新材 ZL201010601924.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日
产三氯氢硅的方法
一种三氯氢硅生产尾
宏柏新材 ZL201010607449.6 发明专利 2010 年 12 月 27 日
气粉尘处理的方法
一种高介电常数含氰
宏柏新材 基聚倍半硅氧烷微粉 ZL202110991945.4 发明专利 2021 年 8 月 27 日
的合成方法及应用
一种气凝胶复合材料
宏柏新材 ZL202111133052.2 发明专利 2021 年 9 月 27 日
卷式生产装置及方法
补充法律意见书二
附件三：发行人及其控制的下属企业拥有的、已获授权并取得相关商标证书的
商标
权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期限
宏柏新材 42563023 1 2020 年 9 月 7 日至 2030 年 9 月 6 日
宏柏新材 42567930 1 2020 年 9 月 7 日至 2030 年 9 月 6 日
宏柏新材 42573467 1 2020 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日
宏柏新材 42573590 1 2020 年 9 月 28 日至 2030 年 9 月 27 日
宏柏新材 42574268 1 2020 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日
宏柏新材 42586803 1 2020 年 9 月 7 日至 2030 年 9 月 6 日
宏柏新材 42586789 1 2021 年 2 月 14 日至 2031 年 2 月 13 日
宏柏新材 42578817 1 2020 年 9 月 28 日至 2030 年 9 月 27 日
宏柏新材 42587138 1 2020 年 10 月 14 日至 2030 年 10 月 13 日
宏柏新材 42590573 1 2020 年 10 月 7 日至 2030 年 10 月 6 日
宏柏新材 42533580 1 2020 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 27 日
宏柏新材 42545181 1 2020 年 9 月 7 日至 2030 年 9 月 6 日
宏柏新材 42522716 1 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日
宏柏新材 42489677 1 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日
宏柏新材 42506384 1 2020 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20 日
宏柏新材 42515183 1 2020 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20 日
宏柏新材 42501918 1 2020 年 8 月 14 日至 2030 年 8 月 13 日
宏柏新材 42515978 1 2020 年 8 月 14 日至 2030 年 8 月 13 日
宏柏新材 42516017 1 2020 年 8 月 14 日至 2030 年 8 月 13 日
宏柏新材 42504747 1 2021 年 2 月 7 日至 2031 年 2 月 6 日
宏柏新材 42510797 1 2020 年 8 月 14 日至 2030 年 8 月 13 日
宏柏新材 42516004 1 2020 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20 日
宏柏新材 42518438 1 2020 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 27 日
补充法律意见书二
权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期限
宏柏新材 37892681 1 2019 年 12 月 28 日至 2029 年 12 月 27 日
宏柏新材 37844828 1 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日
宏柏新材 37844829 1 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日
宏柏新材 37844827 1 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日
宏柏新材 2014914 1 2023 年 2 月 21 日至 2033 年 2 月 20 日
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