中信证券股份有限公司
关于
长春英利汽车工业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
上海证券交易所：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意长春英利汽车工业股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为英利汽车本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关
的决议及《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过
程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即2023年12月5日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即不低于5.33元/股。北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请
及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格
按照《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）、《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规
则，确定本次发行价格为5.33元/股，与发行底价的比率为100.00%。本次发行价
格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，
符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行规模及发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量91,532,828股，募集资
金总额487,869,973.24元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关
规定，满足《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕1514号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行
与承销方案》拟发行股票数量125,800,000股的70%。
（四）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象共10名，符
合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况
如下：
认购股数 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限
合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
量化多策略证券投资基金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6
号私募证券投资基金
（五）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 487,869,973.24 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
将全部用于“高端汽车模具智造中心建设项目”、“新能源汽车零部件智造中心
建设项目”、“高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目”及补充流动资金。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
A股股票相关事项。
行A股股票相关事项。
过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发
行方案论证的分析报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
了《关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行
方案论证的分析报告的议案》与《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意
将本次发行的决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月30日。同时，与公司
本次发行相关事项的有效期均同步延期。
延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1514号），同意公司本次向
特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2023 年 12 月 4 日向上交所报送《长春英利汽车工业
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案
相关附件，前述投资者中具体包括截至 2023 年 11 月 20 日公司前 20 名股东（剔
除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 15 名）、39 家证券投
资基金管理公司、16 家证券公司、8 家保险机构投资者、107 家其他投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2023 年 12 月 4 日）至申购日（2023 年 12
月 7 日）上午 9:00 前，因周海虹、国泰君安金融控股有限公司表达了认购意向，
保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2023 年 12 月 4 日至 2023 年
者发送了《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以
下简称“《认购邀请书》”）及《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行
股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 105,119.58 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 125,800,000 股（含本数），且获配对象
数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，保荐
人（主承销商）向认购邀请名单内 187 名投资者以及 1 名新增投资者宁波宁聚资
产管理中心（有限合伙）发出《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文
件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年12月7日上午09:00-12:00，簿记中心共
收到8单《申购报价单》等申购文件。除1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳
保证金为无效报价，其他参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时
提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有
效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价 是否缴
序 申购金额（万 是否有
认购对象名称 格（元/ 纳保证
号 元） 效报价
股） 金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定
山岛 6 号私募证券投资基金
吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业 5.66 2,600.00
（有限合伙） 5.33 3,000.00
是
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定
本次发行价格为5.33元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本
次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家
数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮
报价确定的发行价格5.33元/股启动追加认购程序。
在发行人律师的全程见证下，截至2023年12月8日17:00，主承销商共收到5
家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
聚量化多策略证券投资基金
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”
所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续
追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
发行人和保荐人（主承销商）按照《发行与承销方案》及《认购邀请书》
《追
加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根
据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则进行簿记建档，最终确定本次发行
的 发 行 价 格 为 5.33 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 91,532,828 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
认购股数 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限
合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
量化多策略证券投资基金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6
号私募证券投资基金
合计 91,532,828 487,869,973.24 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围
内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价
格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理
办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公
司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资
者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低
风险等级、C1 保守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极
型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资
者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限
合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
量化多策略证券投资基金
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6
号私募证券投资基金
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）认购对象的关联方核查情况
经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。
（六）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多
策略证券投资基金、浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6 号私募证券投资
基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金及私募投资基金管理
人，已按照该等规定办理备案手续。
人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案
手续。
其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（七）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行
对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或
者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）缴款与验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》
（天健验〔2023〕
行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款
项共计 487,869,973.24 元。
的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》
（天健验〔2023〕1-19号），截至2023年12月14日止，公司实
际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票91,532,828股，每股面值1元，每
股发行价格为人民币5.33元，应募集资金总额487,869,973.24元，扣除发行费用（不
含税）人民币9,710,948.80元后，英利汽车本次实际募集资金净额为人民币
本溢价）人民币386,626,196.44元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，
符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与
承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关
于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1514号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过
程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李艳梅 黄新炎
法定代表人：
张佑君
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