方大炭素2023年
第六次临时股东大会会议资料
方大炭素新材料科技股份有限公司
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日的交易时间段，即
台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日 9:15—15:00。
一、现场会议时间：2023年12月27日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》的
议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议
事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议
事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事
制度》的议案
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
关于控股子公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的议案
各位股东：
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）控股
子公司成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭
材）自2023年3月在全国股转系统基础层挂牌以来，经营情况良
好，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所（以下简称北交所）上市。
一、成都炭材基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都方大炭炭复合材料股份有限公司
统一社会信用代码：9151011276538953XM
注册资本：39,956.292 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李虓
住所：四川省成都经济技术开发区南二路 88 号
营业期限：2004 年 10 月 14 日至无固定期限
经营范围：生产、销售：碳素制品、化工产品（不含危险
品）
；经营自产产品及相关技术的进出口业务；本企业生产和科
研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工；
碳素制品科研开发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）
，不得开展经营
活动]。
（二）股权结构
成都炭材于 2023 年 3 月在全国股转系统基础层挂牌（证券
代码：874035）
，定向发行股份 39,956.292 股于 2023 年 10 月
炭材前十大股东如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例
总计 393,432,094 98.4656%
注：持股比例合计差异系四舍五入所致。
二、成都炭材本次发行上市的主要内容
成都炭材拟申请公开发行股票并在北交所上市（以下统称
本次发行上市）
，本次发行上市的具体方案如下：
（一）发行股票的种类：
人民币普通股。
（二）发行股票面值：
每股面值为 1 元。
（三）发行股票数量：
成都炭材拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%。成都炭
材及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股
票数量的 15%，即不超过 10,576,665 股（含本数）；包含采用
超额配售选择权发行的股票数量在内，成都炭材本次拟向不特
定合格投资者发行股票数量不超过 81,087,768 股（含本数）
；
本次发行不涉及成都炭材原股东公开发售股份；最终发行数量
由成都炭材和主承销商根据市场情况协商，并经北交所审核通
过和中国证监会注册后确定。
（四）定价方式：
通过发行人和主承销商自主协商直接定价或合格投资者网
上竞价，或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由成
都炭材股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要
求协商确定。
（五）发行底价：
本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价。发行底
价不低于票面金额。
（六）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、
法规和规范性文件禁止认购的除外。
（七）募集资金用途：
本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 86,002.34 80,000
本次募集资金到位前，成都炭材将根据项目的实际进度，
通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，
将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。若成
都炭材本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后的净额不
能满足拟投资项目的资金需要，缺口部分将由成都炭材通过银
行贷款或其他途径自筹解决；如募集资金有剩余，将用于补充
成都炭材日常经营所需流动资金。本次发行成都炭材可能因主
承销商行使超额配售选择权而增发股份，获得的超额配售募集
资金将用于成都炭材补充流动资金及适用法律法规和证券监管
部门允许的其他用途。
（八）发行前滚存利润的分配方案：
在成都炭材本次公开发行完成后，由成都炭材新老股东按
持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后成都炭材股票将在北交所上市，上市当日
成都炭材股票即在全国股转系统终止挂牌。成都炭材将遵守《北
京证券交易所股票上市规则（试行）
》等规范性文件关于股票限
售期的要求。
（十）决议有效期：
经成都炭材股东大会批准之日起 12 个月内有效。
若决议有效期内成都炭材本次发行通过北交所审核的，则
该决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（十一）其他事项说明：
最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意
注册的方案为准。
三、成都炭材本次发行上市对公司的影响
本次成都炭材申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市符合成都炭材的战略发展规划，有利于成都炭材进
一步扩大产能，巩固市场优势地位，做强做优；有利于成都炭
材进一步借力资本市场实现公司和成都炭材整体价值提升，进
一步增强持续盈利能力。本次发行完成后，公司持有成都炭材
的股份比例将稀释下降，公司对成都炭材的实际控制权不受影
响。
请各位股东审议。
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限
公司章程》的议案
各位股东：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市
公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进
一步完善公司治理及公司实际情况对现行的《方大炭素新材料
科技股份有限公司章程》部分条款进行了相应修订，该事项已
经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司章程
附件
方大炭素新材料科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 争议解决
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有
关规定，经甘肃省人民政府批准（甘政函〔1998〕87 号），于
公司由发起人发起设立；于 1999 年 1 月 18 日在甘肃省市
场监督管理局（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91620000710375560A。
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民
币普通（以下简称 A 股）股 80,000,000 股，于 2002 年 8 月 30
日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 10 月 28 日经中国证监会核准，发行
的转换比例计算代表 220,000,000 股 A 股股票，于 2023 年 3
月 15 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：方大炭素新材料科技股份有限公
司
英文全称：Fangda Carbon New Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路
邮政编码：730084
电话：0931-6239195 传真：0931-6239221
第六条 公司注册资本为人民币 4,025,970,368 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公
司模式运作并树立良好的企业形象。努力使全体股东的投资安
全、增值，以科学、高效的管理促进公司的发展，从而推动我
国炭素行业和地方经济的发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第
二类医疗器械生产；餐饮服务；医用口罩生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技
术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；石墨烯材料销售；密封件制造；耐火材料生产；
耐火材料销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；碳纤维再生利用
技术研发；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；医用口罩批
发；医用口罩零售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；酒店管理；餐饮管理；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；劳务服务（不含劳务派遣）；有色金属合金销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。经国务院证券主管机构注册/备案，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国
和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应
的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务
局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近
技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000
股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘
肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司
产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。
第十九条 公司成立后发行普通股4,025,970,368股，均
为人民币普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限
内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司
董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非
关联董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司本部会议
室或会议通知明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场和通讯相结合形式召开，公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上普通股
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）说明会议的时间、地点和会议期限；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，一位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自
出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加
盖法人单位印章。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法
人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十五条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东
大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果
因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当
由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，股东可以自由地在董事、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三
以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东向董事会提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三
以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委
托书，应当在公司住所保存。
第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三
年。任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一
人，可设副董事长一人。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权；
（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）
（十三）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的
过半数的董事表决同意。
第一百零五条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策；对
除本章程第四十条规定须提交股东大会审议事项以外的对外担
保事项做出决策，对不超过 3,000 万元或占最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决策。
董事长有权对不超过 30,000 万元的对外投资、收购或者出
售资产、资产抵押、委托理财、捐赠、赞助等事项做出决定。
总经理对 500 万元以下的对外投资、收购或者出售资产、资产
抵押、委托理财等事项做出决定。
第一百零九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知（包括邮寄、直接送达、传真、电子邮件）；
通知时限为：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，董
事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，
或提议将其提交股东大会审议表决。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
采用通讯方式，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式
作出决议。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名以及是否符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名，未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果应载明‘同意’、
‘反对’或‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见
的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应
当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专
业知识和经验的自然人，为公司与上海证券交易所的指定联络
人。主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规等相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规等相
关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司
高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条关于董事的忠实义
务和第九十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百三十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十三条 副总经理、财务负责人协助总经理工
作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成，其中职工代表两名。监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
第一百四十五条 监事会对股东大会负责，并依法行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由
监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向甘肃证监局和上
海证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配应重视对投资者的合理
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等
情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当
在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的
资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或
者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经
监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提
交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包
括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充
分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出具体现金分红政策：
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司
所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本
项规定处理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用
现金分红方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条
件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以
现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，
公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也
可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积
金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，
公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分
配利润的百分之三十。
第一百五十七条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理
人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人
分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符
合上市地法律或者上海证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起至下次股东
大会召开为止，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以通讯方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、电子邮件或以其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、电子邮件或以其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件发出的，自邮件发出日为送达日期；公司通知以
公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 公司根据法律、行政法规及《公司章程》
的规定，可以修改《公司章程》。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 争议解决
第一百九十四条 股东与公司之间，股东与公司董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基
于《公司章程》及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生
的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管
机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协
议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，
也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中
华人民共和国法律。
第十三章 附 则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”“不超过”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程
如与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情
况对现行的《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会议事
规则》相关条款进行了相应修订。该议案已经公司第八届董事
会第三十次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会议事规则
附件
方大炭素新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证方大炭素新材料
科技股份有限公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
部门规章及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
的相关规定及本规则召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组
织工作。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
条规定的应当召开临时股东大会的情形的，临时股东大会应当
在两个月内召开。董事会应当在前款规定的期限内按时召集股
东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见书并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。因本规则第九条董事会不同意召开导致
监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）说明会议的时间、地点和会议期限；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，一位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司本部会议室或会议通知明
确的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场和通讯相结合的形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会并行使表决权，也可以委任一人或者数人（该代理可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第二十七条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东
大会由董事长担任会议主持人。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任
会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记
录复印件。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，股东可以自由地在董事、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三
以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东向董事会提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三
以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决；当反对和
赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多
投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
异议的，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举议案后按《公司章程》的规
定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。董事会应及时修订本规则，提交股东大
会审议通过。
第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第五十六条 本规则的任何修改均应经股东大会审议，经
股东大会批准之日起生效。
第五十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生
效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动
失效。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及公司实际情况对现行的《方大炭素新材料科
技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行相应修订。该
议案已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则
附件
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范方大炭素新材料科技股份有限
公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《方大炭素新材料科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的规定，并结合
公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管理
决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股
东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的构成及职权
第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人，可设
副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可
连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免，选举时董事一人一票，任期三年，连选可以连任。
董事会设立的专门委员会有战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处理
董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书处总负责人，负责
管理董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策；对
除《公司章程》第四十条规定须提交股东大会审议事项以外的
对外担保事项做出决策，对不超过 3,000 万元或占最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决策；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）
（十三）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的
过半数的董事表决同意。
第三章 董事会会议的召集及程序
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年召开两次，由董事长召集。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别
提前十日和三日将书面会议通知，通过邮寄、直接送达、传真、
电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第四章 董事会议事和表决程序
第十三条 会议召开与出席
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议
应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，或将授权委
托书送达或传真至会议主持人。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，
董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审
议，或提议将其提交股东大会审议表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名以及是否符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名，未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果应载明‘同意’、
‘反对’或‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见
的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第二十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录或会议纪要、决议记录、决议公告等。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第五章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则
与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》为准。
第二十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。自
本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第二十九条 本规则需要修改时，应经董事会审议后提交
股东大会审议通过。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及公司实际情况对现行的《方大炭素新材料科
技股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行相应修订。该
议案已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则
附件
方大炭素新材料科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障方大炭素
新材料科技股份有限公司监事和监事会有效地履行监督职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引 1 号—规范运作》和《方大炭素
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）等有
关规定，制定本规则。
第二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会
负责并报告工作。监事会由五名监事组成，其中职工代表两名。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和
罢免。
第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章，
对监事会日常事务负责，负责与董事会审计委员会、公司聘请
的会计事务所等中介机构建立工作与沟通关系。监事会主席可
以要求公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处
理监事会日常事务。
第五条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可
以连任；监事在任期届满前，股东大会或委派单位不得无故解
除其职务。监事在任期内辞职的，应向公司监事会提交书面辞
职报告，并在其中明确注明辞职原因。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规
定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法
律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第三章 监事会提议与召集
第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监
事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确且具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三
个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通
知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召
集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第四章 会议通知及召开方式
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公
室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过邮寄、直接送达、
传真、电子邮件的方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况
下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
认后传真或电子邮件至监事会办公室。
第五章 会议的召开及审议程序
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席
会议。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出
席的，可以书面委托其他监事代为投票。委托必须以书面方式，
委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第六章 会议决议与记录
第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会会议应
形成书面决议，并由与会监事签字。
第二十二条 监事会会议应有会议记录，会议记录应真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名，监事有权要
求在会议记录上对其发言作出某种说明性记载。
第二十三条 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会
决议报送上海证券交易所，并披露监事会决议。监事应保证监
事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第二十五条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事
会决议，对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监
督事项的建议性决议，监事应监督其执行。监事会认为董事会
决议违反法律、
《公司章程》或损害公司利益时，可作出决议，
建议董事会复议该项决议。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则
如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》为准。
第二十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。自
本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
第二十九条 本规则需要修改时，应经监事会审议后提交
股东大会审议通过。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引 1 号—规范运作》《方大炭素新材料
科技股份有限公司公司章程》等相关规定及公司实际情况对现
行的《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事制度》相关
条款进行了相应修订。该议案已经公司第八届董事会第三十次
临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事制度
附件
方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限公
司法人治理结构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引 1 号—规范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公
司章程》等相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上
市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第二章 独立董事任职资格
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公
司章程》规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十一条 独立董事的提名、选举及更换应当依法、规范
地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人（独立
董事候选人）的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求
及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.6
条、第 3.2.7 条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十三条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十五条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，本制度第十四条、第十五条第一款第（一）项至第（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第二十条 公司独立董事应当对公司下列重大事项发表
独立意见：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或者解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）董事、高级管理人在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和个人取得其他利益。
第三十二条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023
年 12 月 27 日召开的贵公司 2023 年第六次临时股东大会，并代
为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
非累积投票议案
关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司章
程》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事
会议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司监事
会议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独立
董事制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”
“反对”或“弃权”意向中选
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，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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