深圳华大智造科技股份有限公司
会议资料
深圳华大智造科技股份有限公司
为保障深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会
如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳华大智
造科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、两名股东代理人与监事代表共同负责
计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳华大智造
科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 15 时 00 分
（二）会议地点：深圳市盐田区北山工业区 11 栋 7 楼 701 会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日；
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代
理人的人数及所持有的表决权数量；
（三） 宣读股东大会会议须知；
（四） 推举计票、监票成员；
（五） 审议以下会议议案：
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决；
（八） 休会，统计表决结果；
（九） 复会，主持人宣布现场会议表决结果及网络投票结果；
（十） 主持人宣读股东大会决议；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署相关会议文件；
（十三） 主持人宣布现场会议结束。
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议案一
《关于研发中心募投项目变更实施方式、实施地点及延期的议案》
各位股东：
为了提高募集资金使用效率，降低投资风险，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及交易所业务规则，并结合公司实际发展需要，从
审慎投资的角度出发，公司拟对“华大智造研发中心项目”进行战略调整。具体
情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳华大智造科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1638 号)核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）41,319,475 股，发行价格为 87.18 元/股，募集资金总额为
人民币 3,602,231,830.50 元，扣除发行费用（不含增值税）317,677,388.48 元后，
实际募集资金净额为 3,284,554,442.02 元。上述募集资金实际到位时间为 2022 年
圳华大智造科技股份有限公司 IPO 企业首次发行股票验资报告》（毕马威华振验
字第 2201281 号）。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳华大智造科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
使用募集资金投入
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
华大智造智能制造及研发基地
项目
基于半导体技术的基因测序仪
及配套设备试剂研发生产项目
华大智造营销服务中心建设项
目
总计 252,784.53 252,784.53
三、 华大智造研发中心项目变更实施方式、实施地点及延期的具体情况
（一）变更实施方式及实施地点
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司
实际情况，在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟将研发中心项目的实施方
式由购置办公楼建设公司产品技术研发中心变更为使用现有可使用的房产开展
研发项目，同时，实施地点从深圳市南山区变更为深圳市盐田区。
截至 2023 年 9 月 30 日，
“华大智造研发中心项目”累计投入金额为 7,529.73
万元。公司在规划该募投项目时，由于当时的经营办公场地较为紧张，因此当时
计划在深圳市南山区购置办公场地。目前，公司自有房产将陆续投入使用，公司
获得将生产经营场地进行优化配置的空间，且考虑到购置场地后仍需进行较长时
间的改建，因此，公司决定将实施方式及实施地点由在深圳市南山区购置办公楼
建设公司产品技术研发中心变更为使用位于深圳市盐田区可使用的房产开展研
发项目。
变更实施方式后的“华大智造研发中心项目”将减少原有的场地购置费、装
修工程费、工程建设其他费用等投资项目投入，剩余募集资金将全部转入研发费
于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的议案》，同意将
“华大智造智能制造及研发基地项目”的总投资额增加为 154,520.04 万元。具体内容详见公司披露的《关于
部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的公告》（公告编号：
用投入。未来，公司拟继续加大对测序建库应用产品等课题及新产品的研发投入，
持续提升公司核心竞争力。该项目的剩余募集资金有利于公司后续进一步扩充开
展上述研发项目，将有助于公司更好地把握相关技术发展趋势，更好地满足各类
客户对相关仪器设备、试剂耗材等产品性能及稳定性不断升级的需求，从而更有
针对性地进行新产品及技术研发，以减少研发不确定性，进而进一步提升公司产
品的品质、缩短产品及工艺研发周期，提升公司可持续发展能力。
根据变更后的项目实施方式及实施地点，公司将会减少原计划在深圳市南山
区购置场地的相关场地购置费、装修工程费、工程建设其他费用等投资项目投入，
变更为位于深圳市盐田区的公司厂房进行实施，该募投项目剩余的 22,254.57 万
元募集资金将全部投入研发费用，具体情况如下：
变更前情况 变更后情况
序号 项目
投资总额 比例 投资总额 比例
合计 29,784.30 100.00% 29,784.30 100.00%
（二）募投项目延期
公司于 2020 年对“华大智造研发中心项目”进行立项及规划建设周期，投
资规划形成时间较早，其可行性方案是基于公司当时的发展战略及业务开展情况
等因素确定。公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设，审慎
规划募集资金的使用。在募投项目实施过程中，公司密切关注市场需求及行业前
沿发展趋势。随着业内更多新技术路线的不断涌现，公司仔细论证研发方向和选
取研发课题。综合考虑项目实施进度和研发项目的研发周期，经公司审慎研究，
将“华大智造研发中心项目”达到预定可使用状态的期限延长至 2025 年 12 月。公
司将继续加快推动该募投项目的实施进程，争取早日使项目达到预计可使用状态，
通过技术升级和工艺优化来提升公司产品竞争力。
变更募投项目实施方式及实施地点前，公司计划采用购置办公楼的实施方式。
变更募投项目实施方式后，公司未来将充分利用可使用的房产开展“华大智造研
发中心项目”并将原用于场地购置费等项目的募集资金进一步用于公司未来重
点研发的核心业务线产品和新技术课题的研发，在综合考虑项目实施进度和新研
发项目的研发周期的前提下，拟对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，
具体情况如下：
原计划达到预定可使用状态 延期后项目达到预定可使用
项目名称
日期 状态日期
华大智造研发中心项目 2023 年 12 月 2025 年 12 月
四、 本次募投项目变更实施方式、实施地点及延期对公司的影响
本次“华大智造研发中心项目”变更实施方式、实施地点及延期是对募投项
目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在
改变募投项目投资金额的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产
生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用
效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营
产生不利影响，符合公司发展规划。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
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董事会
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议案二
《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》并结合公司实际情况，公司拟对《深圳华大智造科技股份有限公
司章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百五十九条 ……（五）公司利润分配的 第一百五十九条 ……（五）公司利润分配
审议程序： 的审议程序：
（1）公司董事会负责制定利润分配方案，独 （1）公司董事会负责制定利润分配方案；
立董事应当对此发表独立意见； ……
…… （3）公司董事会未作出现金利润分配方案，
（3）公司董事会未作出现金利润分配方案， 或者董事会作出的现金利润分配方案不符
或者董事会作出的现金利润分配方案不符合 合《公司章程》规定的，应当在定期报告中
《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细 详细披露原因、未用于分红的资金留存公司
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用 的用途；
途，独立董事应当对此发表独立意见； ……
…… （5）由于外部经营环境或者自身经营状况
（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发 发生较大变化而需调整利润分配政策时，董
生较大变化而需调整利润分配政策时，董事 事会应重新制定利润分配政策。董事会重新
会应重新制定利润分配政策并由独立董事发 制定的利润分配政策应提交股东大会审议，
表意见。董事会重新制定的利润分配政策应 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现
东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行； 场投票及网络投票相结合的方式进行，为中
股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 小股东参与利润分配政策的制定或修改提
合的方式进行，为中小股东参与利润分配政 供便利。
策的制定或修改提供便利。 ……
…… 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 为出发点，且不得违反相关法律法规、规范
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性 性文件的有关规定；公司调整或变更利润分
文件的有关规定；公司调整或变更利润分配 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 调整理由，形成书面论证报告提交股东大会
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润 时，公司为全体股东提供充分发表意见和建
分配政策变更事项时，公司为全体股东提供 议的便利。
充分发表意见和建议的便利。
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二、《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定应当经独立董事专门会议审
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
认可意见。 成的审查意见。
…… ……
除上述条款修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》的其他条款内容不
变。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
〈公司章程〉〈董事会议事规则〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
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董事会
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议案三
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司实际情况，
公司拟对部分治理制度的相关条款进行修订，具体修订内容如下表：
一、《对外担保管理制度》修订情况
修订前 修订后
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对 删除该条款
外担保事项时发表独立意见，并且应当在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会报告。
二、《独立董事工作制度》修订情况
修订前 修订后
第七条 公司聘任的独立董事最多只能在 5 第七条 公司聘任的独立董事最多只能在三
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
时间和精力有效履行独立董事的职责。在同 够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
一公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该 在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该 自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前 为该公司独立董事候选人。首次公开发行上
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开 下移到新增的“第五章 独立董事专门会议”
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立 之“第二十五条”
董事专门会议）。本制度第十九条第一款第
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一项至第三项、第二十条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
- 第五章 独立董事专门会议
第二十六条 独立董事专门会议原则上应于
会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，
需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第二十七条 独立董事专门会议书面通知应
当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题、独立董事表决所必须的
会议材料；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董
事专门会议的说明。
第二十八条 独立董事专门会议以现场召开
为原则，在保证全体参会独立董事能够充分
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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事原则上应当亲自出席
独立董事专门会议，因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他独立董事代为出席。
第三十条 独立董事专门会议所作决议应经
全体独立董事的过半数通过方为有效。会议
进行表决时，每名独立董事享有一票表决
权。表决方式为举手表决或记名投票表决。
提出反对或者弃权意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
第三十三条第一款 独立董事专门会议应当 上移至新增的“第五章 独立董事专门会议”
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 之“第三十一条”
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
- 第五十二条 本制度设置过渡期，过渡期与
《上市公司独立董事管理办法》保持一致。
过渡期内，公司董事会及专门委员会的设
置、独立董事专门会议机制、独立董事的独
立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事
项与本制度不一致的，应当逐步调整至符合
本制度规定。
三、《关联交易管理制度》修订情况
修订前 修订后
第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议 第十五条 关联交易事项提交董事会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 前，应经过独立董事专门会议审议，并经公
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认 司全体独立董事过半数同意，在关联交易公
可意见应当取得全体独立董事的半数以上 告中披露。
同意，并在关联交易公告中披露。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
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