北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票及
调整回购数量及价格事项的
法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所
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Beijing Dacheng Law Offices, LLP (“大成”) is an independent law firm, and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm 2
organized under the laws of the People’s Republic of China, and is Dentons’ Preferred Law Firm in China, with offices in more than 40 locations
throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160
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北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票及
调整回购数量及价格事项的
法律意见书
(2023)成杭律专字第【579】号
致：浙江英特集团股份有限公司
根据浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）与北京大成
（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受英
特集团的委托，担任英特集团 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限
制性股票及调整回购数量及价格事项的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实
施的本次激励计划，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、英特集团 指 浙江英特集团股份有限公司
本次激励计划 指 浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办签字律师
元、万元 指 人民币元、万元
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二、律师声明事项
行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具法律意见；
据此出具法律意见；
途。
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第二节 正文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售、本次调整及本
次回购注销，公司已履行了下列法定程序：
届七次董事会议审议。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了表决。
独立董事认为：公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会
损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票
激励计划。
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
监事会认为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建
立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。监事会一
致同意实施本次激励计划。
股票激励计划的法律意见书》。
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象
的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励
计划首次授予部分激励对象提出的异议。
江英特集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明。（公告编号：2021-073）
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监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
江英特集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）
经核查，公司在本次激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触
内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激
励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易
行为。
江英特集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-075），
独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 11 月 17 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。
《浙江英特集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获浙江省国资委批
复的公告》(公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转
发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限
公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33 号），浙江省
国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
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票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对
象中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励
计划首次授予激励对象由 121 人减少为 118 人，本次激励计划拟首次授予的限制性股
票数量由 652 万股调整为 636 万股，预留部分由 68 万股变更为 84 万股，授予总量
不变。
独立董事认为：本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和限制性股票数量进行调整，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止
获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
票的议案》。
监事会认为：本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司
对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，公
司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于公司实施 2021 年度权
益分派方案，本次激励计划预留限制性股票的授予数量由 84 万股调整为 91.2 万股，确
定以 2022 年 9 月 21 日为预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象
授予 91.2 万股限制性股票。
见。
独立董事认为：
（1） 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次解除限
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售的条件成就情况为 2022 年 9 月 21 日，该授予日符合《管理办法》、
《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励
对象获授权益的相关规定。
（2） 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3） 本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划以 2022 年 9 月 21 日为限制性股票
预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予限制性股票 91.2 万
股。
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。
监事会认为：
（1） 本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批
准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
（2） 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《浙江
英特集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3） 公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 21 日，并同意以
授予价格人民币 5.30 元/股向符合条件的 21 名激励对象授予 91.2 万股限制性股票。
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合可解除限售条件的激励对象人数为 117 人，可解除限售的限制性股票数量为 297.696
万股，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 28.824 万股（调整后），首次授予部分回购价格调整为 4.77 元/股。根据公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办
理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格及回购数量进行调整、相
关限制性股票回购注销事宜。
意见。
独立董事认为：
（1） 公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定
不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（2） 公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的限制性股票
的回购数量、回购价格进行调整，回购数量和回购价格的调整均符合相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（3） 公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜，同意公司调整回购
数量以及回购价格，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限
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售的限制性股票进行回购注销。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：
（1） 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 117 名激励对象名单进了核实，
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（2） 本次调整回购数量及回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（3） 公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原因离
职，1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3 名激励对象退休
且不继续在公司或下属子公司任职，1 名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，
首次授予激励对象中 9 人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，
公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的 28.824 万股（调整后）限
制性股票进行回购注销。
综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本
次调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》
等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 28.824 万股（调整后）限制性股票
进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次解除限售、本次
调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条、第三十五条以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）本次解除限售时间安排
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 40%
一个解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
二个解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
三个解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。首次授予部分第一个
解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总量的 40%。本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2021
年 12 月 24 日，第一个限售期将于 2023 年 12 月 23 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
四次董事会决议、九届十九次监事会决议、独立董事的独立意见、公司及激励对象的确
认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 ： 中 国 证 监 会 证 券 期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、深圳证券交易所监管措施信息公开查询平台
（网址：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国信用信息查询平台 （网址：https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网综
合查询被执行人平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站，截至本法律意
见书出具日，公司及本次的相关规定，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期的解除限售条件成就情况，具体如下：
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公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售
解除限售条件成就情况
条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 截至本法律意见书出具日，公司
定意见或者无法表示意见的审计报告； 未发生前述情形，符合解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
截至本法律意见书出具日，激励
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
对象未发生前述情形，符合解除
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 层面的业绩考核情况如下：
业绩考核目标
售期 （1）以 2020 年业绩为基数，
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不 2022 年净利润增长率为
低于 28%且不低于同行业对标企业 75 分位值或 40.57%，不低于公司设置的目标
平均值水平；2022 年加权平均净资产收益率不低 值 28%，且高于同行业对标企业
第一个
于 9.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值或 75 分位值（39.64%）；
解除限
平均值水平；以 2020 年业绩为基数，至 2022 年 （2）2022 年加权平均净资产收
售期
新零售业务营业收入复合增长率不低于 15%； 益率为 10.50%，不低于公司设置
润现金含量不低于 60%。 平均水平（3.71%）；
注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，“净 （3）以 2020 年业绩为基数，至
利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激
合增长率为 17.88%，不低于公
励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 司设置的目标值 15%；
利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与 （4）2022 年末资产负债率为
净利润的比值。 70.50%，未高于公司设置的目标
值 71%；
②股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收
（5）2022 年度净利润现金含量
益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转 为 84.57%，不低于公司设置的
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润 目标值 60%。
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throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160
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不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有 综上，截至本法律意见书出具
日，公司层面相关业绩符合考核
资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
要求，符合解除限售条件。
③新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚焦互
联网+创新，以“一路向 C”为战略目标。指标核算范围为新零
售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售
公司的经营数据。新零售业务 2020 年营业收入为 50.08 亿元。
④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资
金额占归属于上市公司股东的净资产 5%以上）导致净资产和负
债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产
和负债变动额。
截至本法律意见书出具日，实际
授予的 118 名激励对象中，有 1
人因个人原因已离职，不再符合
激励条件；有 1 人因不受个人控
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 关系，有 3 人退休且不继续在公
司或下属子公司任职，可根据业
绩考核期和任职具体时限按约
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打 定条件解除限售；有 1 人发生职
分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果 务调整，其考核年度 2022 年对
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准 应的限制性股票额度根据个人
的绩效评价结果确定解除限售
系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由
比例。
董事会裁定。具体见下表： 108 名激励对象考核结果为
“良好”及以上（含 1 名因不受
考评等级 优秀 良好 一般 不合格
个人控制的岗位调动及 3 名退
标准系数 1.0 0.8 0 休的激励对象），当期解除限售
标准系数为 1.0；9 名激励对象
??因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期
考核结果为“一般”，当期解除
解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递 限售标准系数为 0.8（含 1 名发
延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购 生职务调整的激励对象），其部
时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事 分已获授但尚未解除限售的限
制性股票尚未办理回购注销，后
项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
续公司将为其办理相关手续。
综上，截至本法律意见书出具
日，117 名激励对象考核结果符
合激励对象个人层面绩效考核
要求，符合解除限售条件。
（三）本次解除限售的具体情况
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根据公司《激励计划（草案）》、公司九届三十四次董事会议及九届十九次监事会
议审议通过的公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本
次符合解除限售条件的激励对象共计117人，申请解除限售的限制性股票数量合计
获授的限制性股票数 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制 本次可解除限售数量占
姓名 职务
量(万股) 性股票数 量（万股） 性股票数量（万股） 目前总股本的比例（%）
应徐颉 党委书记、董事长 24 9.6 6.6 0.02%
杨永军 党委副书记、董事、工会主席 18 7.2 10.8 0.01%
吴敏英 党委委员、副总经理 18 7.2 10.8 0.01%
吕宁 党委委员、副总经理 18 7.2 10.8 0.01%
刘琼 党委委员、副总经理 18 7.2 10.8 0.01%
何晓炜 党委委员、副总经理 18 7.2 10.8 0.01%
谭江 董事会秘书 10.8 4.32 6.48 0.01%
曹德智 财务负责人 7.2 2.88 4.32 0.01%
其他核心管理人员和技术（业务）骨干（109 人） 622.8 244.896 365.28 0.47%
合计 754.8 297.696 436.68 0.57%
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售已经成就，公司实施本次解除限售符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
三、本次调整的相关事项
上表中限制性股票数量系公司 2021 年度权益分派方案实施后调整的数量；
有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围，根据《激励计划（草案）》规定可根据业绩考核期和任
职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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（一）本次调整的事由
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及回购价格做相应的调整。
度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 255,431,982
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.999562 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股，共计转增股本 51,086,396 股。
股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 505,459,520 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.260239 元人民币现金（含税）。
（二）本次回购数量和价格的调整
根据公司九届三十四次董事会议审议通过的公司《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购数量及价格的议案》并经本所律师核查，公司董事会将根据 2021 年第二次
临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整后，本次限
制性股票的回购数量为 28.824 万股，回购价格为 4.77 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的事由和结果符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审
议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首
次授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其
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已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 8.4 万股（调整后），由公司按授予价格
与市场价格孰低值进行回购。
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，
或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根
据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。鉴于公
司董事长应徐颉先生已担任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，劳动关
系已于 2023 年 12 月调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属
于激励对象范围；以及本次激励计划首次授予的 3 名激励对象退休且不继续在公司或下
属子公司任职，已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考核期和任职具体时
限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条
件的限制性股票，合计 14.04 万股（调整后），由公司按授予价格加上同期银行存款利
息进行回购。
激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象于
的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司全部进行回购，合计 2.16 万股（调整后），回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额
度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 优秀 良好 一般 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，
对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
鉴于本次激励计划首次授予的 9 名激励对象考评结果为“一般”（当期解除限售标
准系数为 0.8），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中
未能解除限售的限制性股票合计 4.224 万股（调整后），由公司按授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值进行回购。
根据公司九届三十四次董事会决议、九届十九次监事会决议、公司提供的激励对象
离职文件、退休文件、岗位职务调整文件、业绩考核文件以及公司的确认，本次激励计
划首次授予的激励对象中 1 人因个人原因离职，1 名激励对象因不受个人控制的岗位调
动与公司解除劳动关系，3 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1 名激
励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中 9 人因第一个解除限
售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，故根据《激励计划（草案）》的上述规定，
对上述 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及回购价格做相应的调整。
度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 255,431,982
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.999562 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股，共计转增股本 51,086,396 股。
股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 505,459,520 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.260239 元人民币现金（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》、公司九届三十四次董事会议审议通过的公司《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将根据 2021 年第二次临
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时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次
限制性股票的回购数量为 28.824 万股，回购价格为 4.77 元/股。公司拟对上述因个人原
因离职的 1 名激励对象，因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的 1 名激励对
象，因退休且不继续在公司或下属子公司任职的的 3 名激励对象，因职务调整的 1 名激
励对象，因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求的 9 名激励对象持
有的部分已获授但尚未解除限售的 28.824 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量
和价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相
关规定。
第三节 本次激励计划的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调
整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次调整的事由和
结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以
及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。公司就本次解除限售、本次调整及本次回购
注销尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所的
有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购
注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
第四节 结尾
本法律意见书由北京大成（杭州）律师事务所出具，经办律师为吕炜劼律师、游欣
荣律师。本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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