证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-112
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购 Pneuride Limited 19.99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，苏州瑞
玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）对以现金方式收
购 Pneuride Limited 51%股权相关事项进行了重新研判，现决定公司第二届董事会
第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于以现金方式收
购 Pneuride Limited 51%股权的议案》不再提交股东大会审议；
万元的价格购买 Hongkong Dayan International Company Limited（中文名称为“香
港大言国际有限公司”，以下简称“香港大言”或“交易对方”）持有的普拉尼
德 19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持有 Pneuride Limited 19.99%的股权
（以下简称“本次交易”）；
规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及
的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购
权；
市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险；
一、交易概述
公司于 2023 年 12 月 19 日召开第二届董事会第三十八次会议，
审议通过了《关
于以现金方式收购 Pneuride Limited 19.99%股权的议案》，同意公司以现金 3,998
万元购买香港大言持有的普拉尼德 19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持
有 Pneuride Limited 19.99%的股权，Pneuride Limited 成为公司参股子公司。同日，
公司与标的资产原股东及相关方签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的
标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购
权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）Hongkong Dayan International Company Limited（香港大言）
时注册资本为 1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
浙江大言于 2022 年 11 月 24 日取得浙江省商务厅出具的
《企业境外投资证书》
（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人民币）；
于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》
（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇登记，并于 1
月 18 日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托
或类似其他安排。
（二）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
湾智谷 2 幢 207-10 室
管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限
公司”）
Kong
（四）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现
任 Pneuride Limited 董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯
牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董
事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事
兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭
州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经
理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、
亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（五）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，
资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
造。
要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普
拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽
车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 22,777.80 25,721.74
负债总额 17,992.14 17,158.75
归属于母公司所有者权益合计 4,785.66 7,337.46
应收账款 4,432.17 4,460.06
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 53,201.42 30,644.69
营业利润 8,064.73 1,970.90
净利润 6,299.25 1,777.82
经营活动产生的现金流量净额 2,345.04 -3,157.39
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》
（容诚审字[2023]230Z3819 号）。
注中列明的质押、抵押或者其他第三人权利以外，不存在其他的质押、抵押或者
其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司
法措施。
权；不存在法律法规之外其他限制 Pneuride Limited 股东权利的条款。
本次交易前 本次交易后
股东姓名
持股比例（%） 持股比例（%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 - 19.99%
亚太大言科技有限公司 25.00% 25.00%
Hongkong Dayan International Company Limited 75.00% 55.01%
合计 100.00% 100.00%
报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其
他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏
州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited 与公司控股
股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited 资信状况良好，不存在重大失信行为，具
备履约能力。
四、本次交易的定价依据
交易各方协商一致同意，以 Pneuride Limited 过往业绩为基础，协商确定交
易定价为 3,998 万元。
五、收购协议的主要内容
协议各方如下：
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方一：Hongkong Dayan International Company Limited（香港大言）
乙方二：Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限
公司”，以下简称“亚太大言”）
丙方一：王世军
丙方二：浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
丙方三：浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
丁方：Pneuride Limited（普拉尼德）
以上乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二、丙方三合称“丙方”，
甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单独称为“一方”，视上下文可指任何
一方。
第一条、本次交易及价款支付安排
各方同意，甲方拟以3,998万元的价格购买乙方一持有的标的资产。即本次
交易完成后，甲方将直接持有普拉尼德19.99%的股权。
根据普拉尼德的过往业绩，各方协商确认本次交易的交易价格为 3,998 万元。
各方确认，甲方已按照历史协议的约定向丙方二支付 5,000 万元，向丙方三
指定的银行账户支付 3,000 万元作为定金（合计 8,000 万元，以下简称“定金”）。
各方同意，为理顺收款手续，上述定金按照如下方式处理：
（1）甲方原支付给丙方二的 5,000 万元定金，由丙方二于 2023 年 12 月 31
日前将其中的 1,002 万元退回给甲方，剩余部分（即 3,998 万元）在本协议约定
的甲方支付股权转让价款的条件具备后由丙方二直接支付给乙方一，视为代甲方
履行股权转让款支付义务，乙方一对此表示认可，且不会要求甲方支付任何其他
款项；
（2）甲方原支付给丙方三的 3,000 万元定金，由丙方三于 2023 年 12 月 31
日前退回给甲方。
若本次交易终止，丙方二、丙方三应在收到甲方发出的书面通知之日起 3
个工作日内向甲方无息返还甲方已支付的全部定金，丙方及乙方相互之间就前述
定金返还义务承担连带责任。
如丙方未按照本协议约定的时间足额返还前述定金的，甲方有权就逾期返还
的部分按逾期时间及年化 20%的利率加收逾期利息。
（1）各方同意，标的资产交易价格的全部以现金方式支付。
（2）各方同意，除本协议另有约定外，甲方应于下述条件全部得到满足之
日起五（5）个工作日内按照本协议第 1.2.2 条的约定支付 100%交易对价（即 3,998
万元）。
①本协议已经各方合法签署并生效；
②丙方二、丙方三已经按照本协议第 1.2.2 条的约定退回定金；
③本次交易已经按照本协议第二条的约定完成交割。
（3）为免疑义，各方特别确认及同意，甲方按照上述约定支付相应股权转
让价款的，视为甲方履行了相关支付义务。
第二条、标的资产的交割
标公司应根据其注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极
配合提供相关资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方一则不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
第三条、标的资产的过渡期安排
日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。乙方承诺并保证，在过
渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善良管理义务，在正常业
务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为，不
得分配目标公司利润。
第四条、投资人特别权利
要求按照整体估值不低于 2 亿元继续收购乙方持有的普拉尼德股权，乙方亦有权
要求甲方按照上述估值继续收购乙方持有的普拉尼德股权，以使收购完成后瑞玛
精密合计持有普拉尼德的股权比例不低于 51%。
（1）2024 年 12 月 31 日前，普拉尼德获得不低于 2 家企业的至少各 1 个以
上 OE 项目定点；
（2）在上述至少 2 个 OE 项目的生命周期内的合计预测订单金额不低于 1 亿
美元；
（3）上述至少 2 个 OE 项目有约束力的开发协议签订或第一笔开发费到账，
或取得上述至少两个 OE 项目批量订单；
（4）普拉尼德经甲方指定的审计机构审计确认的公司最近一期末的净资产不
低于 935 万英镑。
前述约定条件的行业名词与计算方式按照汽车零部件行业的常规惯例理解。
乙方有权要求按照本协议第 4.4 条的约定回购甲方届时持有的普拉尼德全部股权。
各方同意，在甲方持有普拉尼德股权期间，乙方有权向第三方潜在投资人（以
下简称“潜在投资人”）处置其持有的目标公司股权，但甲方或其指定主体在同
等条件下拥有优先购买权。
发生前述事项时，乙方或普拉尼德应当向甲方发出书面通知，说明其与潜在
投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于将予以处置的目标公司股权比
例、转让价格及付款安排）。甲方或其指定主体拟行使优先权的，应当在收到上
述书面通知后 30 日内（以下简称“优先购买答复期”）向乙方发出书面行权通知，
乙方在收到行权通知或优先购买答复期届满前（以孰早者为准），不得处置其持
有的目标公司股权。
甲方或其指定主体未行使优先购买权，且乙方已经与潜在投资人签署了正式
的股权转让协议的，甲方有权要求回购主体（见下文定义）按照本协议第 4.4 条
的约定回购甲方届时持有的普拉尼德全部股权。
各方同意，在甲方持有普拉尼德股权期间，普拉尼德有权向潜在投资人增加
注册资本，但甲方或其指定主体在同等条件下拥有优先认购权。
发生前述事项时，乙方或普拉尼德应当向甲方发出书面通知，说明其与潜在
投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权
比例、认购价格及付款安排）。甲方或其指定主体拟行使优先权的，应当在收到
上述书面通知后 30 日内（以下简称“优先认购答复期”）向普拉尼德发出书面行
权通知，普拉尼德在收到行权通知或优先认购答复期届满前（以孰早者为准），
不得向潜在投资人增加注册资本。
甲方或其指定主体未行使优先认购权，且普拉尼德已经与潜在投资人签署了
正式的增资协议的，甲方有权要求回购主体按照本协议第 4.4 条的约定回购甲方
届时持有的普拉尼德全部股权。
要求普拉尼德、乙方及王世军（以下合称“回购主体”）回购甲方持有的普拉尼
德全部股权，股权回购价款的计算方式具体如下：
股权回购价款=甲方取得目标公司股权的总交易金额×（1+投资天数/365×
（1）普拉尼德于 2024 年 12 月 31 日前未能达成本协议第 4.1.1 条约定的全部
经营条件的，回购主体应当在 2025 年 12 月 31 日前以现金方式向瑞玛精密的指定
账户完成全部股权回购价款的支付；
（2）甲方明确拒绝行使或者在本协议约定的期限内未行使本协议项下的优先
购买权或优先认购权，且乙方和/或丁方已经与潜在投资人就本协议第 4.2 条或第
式向瑞玛精密的指定账户完成全部股权回购价款的支付；
（3）就甲方、丙方及丁方为投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司而签署的
《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与 Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技
（苏州）有限公司之协议书》，如丁方未能完整履行该协议书项下的出资义务，
或者丙方及/或丁方严重违反该协议项下义务经合理提示仍不纠正的，回购主体应
在甲方发出书面通知之日起的 30 天内启动回购程序，并以现金方式向瑞玛精密的
指定账户完成全部股权回购价款的支付。
（1）普拉尼德持有普莱德汽车科技（苏州）有限公司的全部股权；
（2）王世军及乙方直接及间接持有的普拉尼德全部股权。
（3）王世军本人对回购义务承担连带责任。
以上担保如能办理抵押、质押登记手续的，回购主体及相关义务主体应予以
积极配合。
第六条、乙方及丙方作出如下陈述与保证
（1）丙方二、丙方三为依据中国法律设立并有效存续的法人，乙方一、乙方
二为依据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的法人，丙方一为具有完全民
事行为能力的自然人，丁方为依据英国法律设立并有效存续的法人，均拥有签署
和履行本协议必需的批准、同意、授权和许可，其签署本协议所需的包括但不限
于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅
并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，①不会违反任何可适用法律；
②不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；③不
会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响其履行本
协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉
讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
（4）乙方及丙方保证任何第三方均放弃本次交易的优先购买权、优先认购权
（如有），如第三方行使该等优先权利给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙
方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（5）乙方对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查
封或其他权利限制的情形，标的资产不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次
交易实施的情况，标的资产的权属清晰、完整，标的资产不存在被司法冻结、为
任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何
其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（6）乙方及丙方保证目标公司对应的注册资本在标的资产交割日前已经全部
实缴完毕；乙方及丙方保证乙方在标的资产交割日前已经支付其取得普拉尼德股
权的全部对价或者已就前述对价取得对方豁免支付的同意；
（7）除已披露的普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别
约定外，乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用
权利，在全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制；
（8）乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关商
标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或
要求普拉尼德承担相关违约责任；
（9）乙方及丙方保证普拉尼德真实、合法地开展现有业务，持有业务开展所
需的全部知识产权、相关政府批准及资质许可；
（10）本次交易完成后，在甲方持有普拉尼德股权期间，丙方将督促普拉尼
德每月向甲方及时提交上月的财务报表及经营分析报告，普拉尼德的重要经营决
策及战略调整将充分让甲方知晓，并确认普拉尼德的业务发展与普莱德汽车科技
（苏州）有限公司在中国的业务充分协同。；
（11）乙方及丙方保证目标公司已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司
的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债（包括或有负债）、权益、
对外担保等影响甲方对本次交易进行判断有关的全部信息；
（12）乙方及丙方保证普拉尼德历次股权变动的信息（历史股权变动信息如
附件一所示）真实、准确、完整，如股权变动的相关方就历次股权变动存在任何
争议与纠纷，该等争议纠纷处理过程给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙方
及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（13）乙方及丙方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交
割日均应是真实、准确和完整的。
第八条、协议的成立与生效
权代表签字或加盖公章之日起成立。
失效，历史协议中尚未生效的条款不再生效，历史协议尚未执行的条款不再执行。
除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部
完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限
于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易取得相关政府批准，包括发改委、商务部门及外汇管理部门
的核准、备案及（或）登记等。
尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议第 8.3 条项下之任一事项无法
完成的，则该方应按照本协议第十条之约定向另一方承担违约责任。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，主营业务为汽车空气悬架系统
的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器
及空气供给单元等。公司将凭借此次投资加快与普拉尼德的合作力度，加快推进
公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及合资公司普莱德科技的项目建设进度，
实现汽车减震产品的研发、生产与销售，进一步拓宽主营业务，优化业务布局，
提升可持续发展能力。本次投资符合公司的国际化发展战略及从零部件供应商转
型成为系统产品供应商的发展战略。投资完成后，标的公司成为公司参股子公司，
不会对公司 2023 年度及 2024 年度的财务状况、经营成果产生重大影响，符合全
体股东的利益和公司的发展战略。
本次交易尚需完成商务、发改、外汇备案手续；本次交易完成后，公司需与
标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、
融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等
方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标的公司及交易对手沟通，加强
对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质
量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯
网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
[2023]230Z3819 号）；
特此公告。
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