完美世界股份有限公司
第一章 总则
第一条 完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股
计划”或“本次员工持股计划”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指
引 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《完美世界股份有限公司
章程》制订。为规范员工持股计划的实施，特制定《完美世界股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法》（以下简称 “本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同
持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司
骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在
公司或公司下属子公司任职。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，不包括公司董事、监事
及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况
确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等 方面是
否合法合规出具法律意见。
（四）员工持股计划的关联关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动关系。
公司 2021 年员工持股计划尚处于存续期，但公司各期员工持股计划保持独
立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司处于存续期
内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权
益不予合并计算。
第四条 员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，以
及公司 2021 年员工持股计划未解锁已失效的股份。
员工持股计划；截至本次员工持股计划披露之日，公司回购专用证券账户持有公
司股份共计 33,261,531 股。
年员工持股计划方案》，方案中规定，业绩考核期内，若公司业绩考核指标未达
成，则员工持股计划份额不予解锁，对应的公司股票由公司收回，可用于后期员
工持股计划。本次员工持股计划经股东大会审议通过后，届时 2021 年员工持股
计划未解锁已失效的股份可以用于本次员工持股计划，具体股份数量以实际过户
情况为准。
综上，本次员工持股计划的总规模预计不超过 38,000,000 股，合计占公司目
前股本总额的 1.96%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通
过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得并持有标的股份。员工持股
计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以
披露。
本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获份额对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本次员工持股计划的参与人为公司的骨干人员，以及董事会认为对公司未来
发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划
的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司
的持续稳定发展具有重要的作用。为了提高核心员工对公司长期稳定发展的责任
感和使命感，最大程度地激发员工的工作积极性，增强公司凝聚力，在符合法律
法规等相关规定且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，结合相关政策和上
市公司案例，公司决定本次员工持股计划的股票授予价格为每股 6.66 元，授予
价格的确定依据为本次员工持股计划董事会决议日前 20 个交易日公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持 股计划
名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股
等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。
公司现金流充足，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利
影响。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划募集资金总额不超过 25,308 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额 1 元，本次员工持股计划的份数上限 25,308 万份，最终募集资金总额
以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情形。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提
前终止。
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔过户至员工持股计划名下之日
起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，按如下安排分期解锁：
第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之 日起满
第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之 日起满
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（三）员工持股计划的考核机制
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核 年度为
以 2023 年净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
第一期 A、2024 年净利润增长率≥20%
A、2025 年净利润增长率≥30%；
第二期
B、2024-2025 年年均净利润/2023 年净利润≥125%
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，剔除本次及其他员工持股计划及股权激励产生的股份支付费用，剔除各考核
年度商誉及长期股权投资减值损失（如有）。
第一个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标 A
未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。
第二个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第二期到期份额；若考核指标 B 达
成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。两期考核结束后，
累计未解锁份额由管理委员会收回。
本次员工持股计划将根据公司绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核
目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门
负责组织落实，考核结果分为合格和不合格。
考核期内，若公司业绩考核指标达成且个人绩效考核合格，证券事业部将根
据管理委员会指令，进行统一安排，将本期可解锁的股票非交易过户至持有人个
人证券账户或出售后分配现金，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定
银行账户。因公司业绩考核指标未达成累计未解锁的份额或因个人绩效考核不合
格未解锁的份额，应依照本办法第九条（二）员工持股计划权益的处置与分配的
相关条款进行处置。
（四）员工持股计划的交易规则
本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，
但本次员工持股计划账户通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得
标的股份除外：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循
修改后的规定执行。
（五）员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理
第六条 员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过电话、传真、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
第七条 员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董
事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《完美世界股份有限公司 2023 年员
工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上第 1 条至第 5 条义务的，持有人会议有权罢免其委
员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
等再融资事宜的方案；
力持有人的相关事宜；
管理委员会委员未尽以上第 1 条至第 12 条职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（六）管理委员会的召开和表决程序
通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在会议决议上签名。
第八条 员工持股计划的管理模式
（一）内部管理
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行
政法规、本办法及《完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》的
规定，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事
务。
管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通 过本次
员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
定需由股东大会行使的权利除外。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第九条 员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置与分配
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划规定的特殊情形除外）等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件
的，公司有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额加银
行同期存款利息返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次
员工持股计划资格的其他员工。
（本次员工持股计划规定的特殊情形除外），则该持有人当年未解锁的员工持股
计划份额予以收回，收回价格按照该等份额原始出资额加银行同期存款利息计算
返还持有人，收回份额由管理委员会授予具备参与本次员工持股计划资格的其他
员工。
解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额返还持有人，并将该等份额授予管
理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
票数量不超过公司股本总额 1%的规定。
该等份额的原始出资额加银行同期存款利息计算，款项返还至持有人，收回份额
由管理委员会以出售等法律法规允许的方式处置，剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股
计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第十条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司服务的权力，不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订
的劳动/劳务合同或聘用协议执行。
第十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第十三条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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