东莞市达瑞电子股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《东莞市达瑞
电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的有关规定，结合公司的实际
情况，制订本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二） 提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回
报；
（三） 保障公司资产的安全、完整；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一） 内部环境：指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因
素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和
工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
（二） 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司
内层层分解和落实。
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（三） 风险确认：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，
分清风险和机会。
（四） 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分
析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五） 风险管理策略：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，
采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六） 控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措
施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财
产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七） 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并
及时向相关人员有效传递。
（八） 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通
过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应当完善内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严
格、认真的执行。
第七条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。
第八条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟
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通制度，以及对附属公司的管理制度等。
第九条 公司应加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出
售资产、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制制
度和程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，
并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公
司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥
善处理。
第十二条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司
建立内部控制管理制度。
第十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三） 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四） 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
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务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股
东大会审议；
（五） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会或股东会决议等重要文件；
（六） 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七） 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作
出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项
的审议程序和回避表决要求。
第十七条 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
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回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解的真实状况，包括运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为
有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的
状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作
出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按相关法律
法规和公司的有关规定追究其责任。
第二十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
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析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与
有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。公司对非互保单位、非
控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担
保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时
报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，
公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第三十一条 公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知
公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十二条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三十三条 按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定
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的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第三十四条 公司董事会指定董事长负责公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十七条 公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常
情况，应查明原因并及时采取有效措施。
第四章 内部控制的检查和披露
第三十八条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制
定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分
支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其
定期进行自查。
第三十九条 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审
计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损
失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决
措施，必要时要及时报告交易所并公告。
第四十条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
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相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内
容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第四十一条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
第四十二条 公司将内部控制管理制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责
任追究机制，对违反内部控制管理制度和影响内部控制管理制度执行的有关责任
人予以查处。
第四十三条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第四十四条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处
罚。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制订并解释、修订。
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第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按最新颁布的国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规
定执行，并立即修订本制度与报董事会审议通过。
第四十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
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