东莞市达瑞电子股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公
司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
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第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 对提名或任免董事事项提出建议，对董事候选人进行审查并提出建
议；
（二） 对聘任或解聘高级管理人员提出建议，对提请董事会聘任的高级管
理人员进行资格审查并提出建议；
（三） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及
公司章程规定的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层
人选予以搁置。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 通知与召开
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第十一条 提名委员会会议根据工作需要，召开委员会全体会议。会议的召
开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知
全体委员。
紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
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员列席会议。但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 决策程序
第十九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十条 董事、总经理的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
总经理的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范
围广泛搜寻董事、总经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作
为董事、总经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的总经理前，向董事会提出关于董事、总
经理侯选人的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第六章 议事规则及表决程序
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。表
决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。现场会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结
果记录在案。
第七章 会议决议和会议记录
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由董秘办保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明委员未参加表决的原因
等情况。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
相关信息。
第八章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范
性文件的有关规定执行。本议事规则如与公司章程的规定相抵触，以公司章程的
规定为准。
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第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
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