证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-080
东莞市达瑞电子股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19 日
召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本、修订《公司章程》，
并办理工商变更登记。上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告
如下：
一、注册资本变更情况
一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条 件成 就的议 案》 ，同意 为符 合归 属资格 的 117 名激 励对 象办理 共计
市流通，具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
告编号：2023-074）。
本次归属完成后，公司注册资本由 94,451,400 元增加至 95,564,600 元，公司
股份总数由 94,451,400 股增加至 95,564,600 股。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的
规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人 民 币
第 二 十 条 公 司的 股 份 总额 为 第二十条 公司股份总数为
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）用 于 员 工 持股 计 划或 者 股 （三）将股份用于员工持股计划或
权激励； 者股权激励；
（四）股 东 因 对 股东 大 会作 出 的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
收购其股份的； 购其股份的；
（五）将 股 份 用于 转 换上 市 公 司 （五）将股份用于转换公司发行的
发行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上 市 公 司为维 护 公司 价 值 （六）公司为维护公司价值及股东
及股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份 第三十条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或 者其他具有 将其持有的本公司股票或 者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会 此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及中国证监会规定的其他情 股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。 形的除外。
前款所称的董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人
人员、自然人股东持有的股票或者其他 员、自然人股东持有的股票或者其他具
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有的 子女持有的及利用他人账 户持有的股
股票或其他具有股权性质的证券。 票或其他具有股权性质的证券。
公司董事 会不按照 本条第 一款规 公司董事 会不按照 本条第 一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事 会不按照 本条第 一款的 公司董事 会不按照 本条第 一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制 人员 不得利用其关联关系损害公 控制 人 不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定，给公司造成损失的， 利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十二条 未经董事会或股东大 第四十二条 未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。公司 会批准，公司不得对外提供担保。公司
提供担保的，应当经董事会审议后及时 提供担保的，应当经董事会审议后及时
对外披露。 对外披露。
公司下列对外担保行为，须经董事 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经 的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保（不论数额大小）； 联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（七）连续十二个月内担保金额超 （七）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（八）中国证监会、证券交易所及 （八）对关联人提供的担保；
《公司章程》规定的其他情形。 （九）中国证监会、证券交易所及
董事会审议担保事项时，应当经出 《公司章程》规定的其他情形。
席董事会会议的三分之二 以上董事审 董事会审议担保事项时，应当经出
议同意。 席董事会会议的三分之二 以上董事审
股东大会审议本条第二款第（六） 议同意。
项担保事项时，应经出席会议的股东所 股东大会审议本条第二款第（六）
持表决权的三分之二以上通过。 项担保事项时，应经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或受该实际控制人支配的股东，不得 人及其关联人提供的担保议案时，该股
参与该项表决，该项表决由其他股东所 东或受该实际控制人支配的股东，不得
持表决权的过半数通过。公司为全资子 参与该项表决，该项表决由其他股东所
公司提供担保，或者为控股子公司提供 持表决权的过半数通过。公司为全资子
担保且控股子公司其他股 东按所享有 公司提供担保，或者为控股子公司提供
的权益提供同等比例担保，属于本章程 担保且控股子公司其他股 东按所享有
前条第二款第（一）项、第（三）项、 的权益提供同等比例担保，属于本章程
第（四）项以及第（七）项情形的，可 前条第二款第（一）项、第（三）项、
以豁免提交股东大会审议。 第（四）项以及第（七）项情形的，可
公司为控股股东、实际控制人及其 以豁免提交股东大会审议。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 公司为控股股东、实际控制人及其
制人及其关联方应当提供反担保。 关联方提供担保的，控股股东、实际控
对于已披露的担保事项，公司应当 制人及其关联方应当提供反担保。
在出现下列情形之一时及时披露： 对于已披露的担保事项，公司应当
（一）被担保人于债务到期后十五 在出现下列情形之一时及时披露：
个交易日内未履行还款义务； （一）被担保人于债务到期后十五
（二）被担保人出现破产、清算或 个交易日内未履行还款义务；
者其他严重影响还款能力情形。 （二）被担保人出现破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形。
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托 书应当载明 出席股东大会的授权委托 书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委 托书签发 日期和 有效期 （四）委 托书签发 日期和 有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持（公司有两位或两
行职务或者不履行职务时，由半数以上 位以上副董事长的，由半数以上董事共
董事共同推举的 1 名董事主持。 同推举的副董事长主持），公司无副董
监事会自行召集的股东大会，由监 事长、副董事长不能履行职务或者不履
事会主席主持。监事会主席不能履行职 行职务时，由半数以上董事共同推举的
务或不履行职务时，由半数以上监事共 1 名董事主持。
同推举的 1 名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
股东自行召集的股东大会，由召集 事会主席主持。监事会主席不能履行职
人推举代表主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
召开股东大会时，会议主持人违反 同推举的 1 名监事主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东大会，由召集
经现场出席股东大会有表 决权过半数 人推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 召开股东大会时，会议主持人违反
会议主持人，继续开会。 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表 决权过半数
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任
会议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公 司增加或 者减少 注册资 （一）公 司增加或 者减少 注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过 公司最近一 大资产或者担保金额超过 公司最近一
期经审计总资产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议关联交 第八十一条 股东大会审议关联交
易事项，关联股东的回避和表决程序如 易事项，关联股东的回避和表决程序如
下： 下：
（一）股东大会审议的某项事项与 （一）股东大会审议的某项事项与
某股东存在关联关系，该股东应当在股 某股东存在关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司 董事会披露 东大会召开之日前向公司 董事会披露
其关联关系，关联股东应主动提出回避 其关联关系，关联股东应主动提出回避
申请，其他股东也有权向召集人要求该 申请，其他股东也有权向召集人要求该
关联股东回避； 关联股东回避；
（二）股东大会在审议有关关联交 （二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，由大会主持人宣布有关联关 易事项时，由大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关 系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系； 联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行 避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决； 审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出 （四）关联事项形成决议，须经出
席股东大会的非关联股东 所持表决权 席股东大会的非关联股东 所持表决权
的过半数通过；如该关联交易事项涉及 的过半数通过；如该关联交易事项涉及
本章程第七十九条规定的事项时，股东 本章程第七十九条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东 大会的非关 大会决议必须经出席股东 大会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过； 联股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）上市公司股东大会审议关联 （五）公司股东大会审议关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票 事项时，关联股东不应当 参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数，并且不得代理其他 入有效表决总数，并且不得代理其他股
股东行使表决权，股东大会决议的公告 东行使表决权，股东大会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
本章程所 称关联股 东包括 下列股 本章程所 称关联股 东包括 下列股
东或者具有下列情形之一的股东： 东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间接
控制权的； 控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制的； 制的；
（四）与交易对方受同一法人或者 （四）与交易对方受同一法人或者
自然人直接或者间接控制的； 自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间 （五）交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员； 接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能 （六）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易 对方的法人 直接或者间接控制该交易 对方的法人
单位或者该交易对方直接 或者间接控 单位或者该交易对方直接 或者间接控
制的法人单位任职的； 制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人 （七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权 转让协议或 存在尚未履行完毕的股权 转让协议或
者其他协议而使其表决权 受到限制或 者其他协议而使其表决权 受到限制或
者影响的； 者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所 （八）中国证监会或者证券交易所
认定的可能造成上 市公司对其利益倾 认定的可能造成公司对其 利益倾斜的
斜的法人或者自然人。 法人或者自然人。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名方式和程序为： 事、监事的提名方式和程序为：
（一）独立董事候选人以外的董事 （一）非 独 立董事 候选人 由董事
候选人由董事会、监事会、单独或合并 会、监事会、单独或合并持有公司 3%
持有公司 3%以上股份的股东提名； 以上股份的股东提名；
（二）独立董事候选人由董事会、 （二）独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或合并持有公司 1%以上 监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提名； 股份的股东提名，但该提名人不得提名
（三）非由职工代表担任的监事的 与其存 在利害关系的人员 或者有其他
候选人由监事会、单独或合并持有公司 可能影 响独立履职情形的 关系密切人
（四）监事会中的职工代表监事应 资者保 护机构可以公开请 求股东委托
当由职工代表大会选举产生； 其代为行使提名独立董事的权利；
（五）股东提名董事、独立董事或 （三）非由职工代表担任的监事的
者监事时，应当在股东大会召开 10 日 候选人由监事会、单独或合并持有公司
前，将提名提案、提名候选人的详细资 3%以上股份的股东提名；
料，候选人的声明或者承 诺提交董事 （四）监事会中的职工代表监事应
会。 当由职工代表大会选举产生；
董事会应当向股东公告候选董事、 （五）股东提名非独立董事、独立
监事的简历和基本情况。 董事或者监事时，应当在股东大会召开
股东大会就选举董事、监事进行表 10 日前，将提名提案、提名候选人的详
决时，根据本章程的规定或者股东大会 细资料，候选人的声明或者承诺提交董
的决议，应当实行累积投票制。 事会。
…… 董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制，选举一名
董事或者监事的情形除外。股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
……
第一百〇八条 董事会由 5 名董事 第一百〇八条 董事会由 5 名董事
组成，其中独立董事 2 名。董事全部由 组成，其中独立董事 2 名。董事全部由
股东大会选举产生。 股东大会选举产生。
公司董事会下设审计委员会、薪酬 公司董事会下设审计委员会、薪酬
委员会、提名委员会、战略委员会。专 委员会、提名委员会、战略委员会。专
门委员会成员由不少于 3 名董事组成， 门委员会成员由 3 名董事组成，审计委
其中审计委员会、薪酬委员会、提名委 员会成 员应当为不在公司 担任高级管
员会的 独立董事应当占半 数以上并担 理人员的董事，其中独立董事应当过半
任召集人。审计委员会的召集人应当为 数，并由独立董事中会计专业人士担任
会计专业人士。 召集人。薪酬委员会、提名委员会中独
各专门委员会的职责权限，议事程 立董事应当过半数并担任召集人。董事
序由公 司董事会制定的各 专门委员会 会负责制定专门委员会工作规程，规范
议事规则规定。 专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十七）决定董事会专门委员会的 （十七）决定董事会专门委员会的
设置及任免专门委员会的负责人； 设置及任免专门委员会的召集人；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会就相 第一百一十二条 公司就相关事项
关事项的决策权限如下： 的决策权限如下：
（一）公司发生交易的决策权限 （一）公司发生交易的决策权限
四十三条标准的，应当提交股东大会审 四十三条标准的，应当提交股东大会审
议。 议。
公司发生的 交易仅 达到第 四 十三 公司单方面获得利益的交易，包括
条第（三）项或者第（五）项标准，且 受赠现金资产、获得债务减免等，可免
公司最近一个会计年度每 股收益的绝 于按照 本章程第四十三条 第一款的规
对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规 定履行股东大会审议程序。
定履行股东大会审议程序。 公司发生的 交易仅 达到第 四 十三
…… 条第一款第（三）项或者第（五）项标
（四）对外捐赠的决策权限 准，且公司最近一个会计年度每股收益
累计捐赠总额均未超过公 司最近一期 章程 第四十三条 规定履行股东大会审
经审计净资产 0.5%，由公司总经理办公 议程序。
会议或其授权代表审议后实施。 ……
累计捐赠总额超过上 市公 司最近一个 1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
会计年度经审计净资产的 0.5%且绝对 累计捐赠总额均未超过公 司最近一期
金额超过 500 万元，但未超过公司最近 经审计净资产 0.5%，由公司总经理办公
一期经审计净资产 1%或绝对金额未超 会议或其授权代表审议后实施。
过 1,000 万元的，由公司董事会审议后 2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
实施。 累计捐赠总额超过公司最 近一个会计
累计捐赠总额超过上 市公 司最近一个 超过 500 万元，但未超过公司最近一期
会计年度经审计净资产的 1%且绝对金 经审计 净资 产 1%或 绝对 金额 未超过
额超过 1,000 万元，由公司股东大会审 1,000 万元的，由公司董事会审议后实
议后实施。 施。
…… 3、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额超过公司最 近一个会计
年度经审计净资产的 1%且绝对金额超
过 1,000 万元，由公司股东大会审议后
实施。
……
第一百二十五条 董事会会议记录 第一百二十五条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。 权的票数）。
董事会不能正常召开，或者决议效 董事会不能正常召开，或者决议效
力存在争议的，公司应当及时披露相关 力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有 事项、争议各方的主张、公司现状等有
助于投资者了解公司实际情况的信息， 助于投资者了解公司实际情况的信息，
以及律师出具的专项法律意见书。 以及律师出具的专项法律意见书。
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机 构和证券交 月内向中国证监会派出机 构和证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会计 易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
交易所报送并披露季度报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报 上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规及部门规章 告按照有关法律、行政法规、中国证监
的规定进行编制。 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据 年度股东大会审议 通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期 分红条件和上限制 定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十八条 公司的利润分配
政策如下： 政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
分配政策，公司的利润分配应重视投资 分配政策，公司的利润分配应重视投资
者的合理投资回报并兼顾 公司当年的 者的合理投资回报并兼顾 公司当年的
实际经营情况和可持续发展。 实际经营情况和可持续发展。
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对 力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论 证过程中应 利润分配政策的决策和论 证过程中应
当充分考 虑独立董事和公众 投资者的 当充分考虑中小股东的意见。
意见。 ……
…… （二）现金分红
（二）现金分红 ……
…… （3）中国证监会或者证券交易所
（3）中国证监会或者深圳证券交 规定的其他情形。
易所规定的其他情形。 2、实施现金分红的具体条件
上 述重大投 资计划 或重大现 金支 ……
出须经董事会批准，报股东大会审议通 3、现金分红的比例和期间间隔
过后方可实施。 公司每年 以现金分 红方式 分配的
…… 的 10%。公司最近三年以现金分红方式
公司每年 以现金分 红方式 分配的 的年均可分配利润的 30%。具体每个年
利润不低于当年实现的可 分配的利润 度的分红比例由董事会根 据公司年度
的 10%。公司最近三年以现金分红方式 盈利状况和未来资金使用 计划提出预
累计分配的利润不少于最 近三年实现 案。公司可以根据盈利状况进行中期现
的年均可分配利润的 30%。具体每个年 金分红。
度的分红比例由董事会根 据公司年度 4、独立董事认为现金分红具体方
盈利状况和未来资金使用 计划提出预 案可能损害公司或者中小股东权益的，
案。公司可以根据盈利状况进行中期现 有权发表独立意见。董事会对独立董事
金分红。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
（三）股票分红 在董事会决议中记载独立 董事的意见
…… 及未采纳的具体理由，并披露。
（四）利润分配的审议程序 （三）股票分红
会、监事会分别审议通过后方能提交股 （四）利润分配的审议程序
东大会审议。董事会在审议利润分配预 1、利 润 分 配 预 案 应 经 公 司 董 事
案时，须经全体董事过半数表决同意， 会、监事会分别审议通过后方能提交股
且经公 司二分之一以上独 立董事表决 东大会审议。董事会在审议利润分配预
同意。监事会在审议利润分配预案时， 案时，须经全体董事过半数表决同意。
须经全体监事半数以上表决同意。 监事会在审议利润分配预案时，须经全
…… 体监事半数以上表决同意。
（五）利润分配政策的变更 ……
…… （五）利润分配政策的变更
调整过程中，应当充分考虑独立董事、 2、公司董事会在利润分配政策的
监事会和公众投资者的意见。董事会在 调整过程中，应当充分考虑监事会和中
审议调整利润分配政策时，须经全体董 小股东的意见。董事会在审议调整利润
事过半数表决同意，且经公司二分之一 分配政策时，须经全体董事过半数表决
以上独立董事表决同意；监事会在审议 同意；监事会在审议利润分配政策调整
利润分配政策调整时，须经全体监事半 时，须经全体监事半数以上表决同意。
数以上表决同意。 ……
……
第一百六十一条 公司聘用具有法 第 一 百 六 十 一 条 公 司 聘 用符 合
定资 质 的会计师事务所进行会计报表 《证券法》规定的会计师事务所进行会
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计报表审计、净资产验证及其他相关的
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司以中国证监 第一百七十三条 公司指定深圳证
会指定 的创业板信息披刊 登公司公告 券交易所网站、巨潮资讯网及符合中国
公司指 定的信息披露报纸 为证监会指 证监会 规定条件的媒体为 刊登公司公
定信息披露媒体，巨潮资讯网为公司指 告和其他需要披露信息的媒体。
定的信息披露网站。
第一百九十八条 本章程所称“以 第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“达到”含本数；“以 上”、“以内”、“达到”含本数；“以
外”、“低于”、“超过”、“低于” 外”、“低于”“超过”、“少于”“多
不含本数。 于”不含本数。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以相关市场监督管
理部门核准登记为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、备查文件
特此公告。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
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