深圳市大为创新科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，特制定
本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票
权数，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
股东既可以用所有的投票权数集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票
给数位候选董事或监事。
第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会的通知中予以特别说
明。
第四条 股东大会采取累积投票选举产生的董事和监事人数应符合《公司章程》
的规定。
第五条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本制度中所称“监
事”指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换，不适用于本制度的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据
法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会
以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，
并且不得多于拟选人数；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定
执行。
第七条 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整以及符
合任职资格，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第三章 董事或监事的投票与当选
第八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累
积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第九条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合相关规定，独立董事
与非独立董事的选举应当分开进行，具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘
积，该票数只能投向非独立董事候选人；选举监事时，每位股东拥有的投票权数等
于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十条 投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监
事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票也将视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
第十一条 董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必
须超过出席股东大会所持有表决股份数的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人
数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数
或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选
人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场
公布当选的董事、监事名单。
第四章 附 则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则
与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则
和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票
上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
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