江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
二〇二三年十二月二十七日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
会议时间：二〇二三年十二月二十七日下午 3:00
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长陈述先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（三）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2023 年第二次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次
股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的议案 1 为特别决议事项，需经出席本次股东大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：无。
八、表决办法：
场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项
的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规
定的视为弃权。
公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中国共产党章程》以及相关工作需要，公司拟将《江苏汇鸿国际集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）总则中党委相关内容以及部分高
级管理人员职务名称进行调整，同时拟增设副董事长职位并将董事人数由 9 名调
整为 7 名。具体修订内容如下：
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《公司章程》修订对照表
《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一章 总则
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党的
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党的组
组织，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的
织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总
助理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。 经理助理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
第四章 股东和股东大会
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六章 董事会
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的
的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长和副董事长各 1
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
人。
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
上市方案； 市方案；
（七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案； （九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理 聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理
人员； 人员；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）审议公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控 （十五）审议公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控制
制的各级子公司）改制、兼并重组、上市及资产置换、重要资产 的各级子公司）改制、兼并重组、上市及资产置换、重要资产的质
的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资 押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及
等）及不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项， 不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项，按规定的
按规定的权限和程序决定其中部分事项； 权限和程序决定其中部分事项；
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
（十六）按规定的权限和程序审议决定公司及子公司领导人员薪 （十六）按规定的权限和程序审议决定公司及子公司领导人员薪酬
酬和奖金分配方案、公司本部人员及二级子公司领导班子履职待 和奖金分配方案、公司本部人员及二级子公司领导班子履职待遇和
遇和业务支出管理方案； 业务支出管理方案；
（十七）制定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计 （十七）制定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差
差错更正事项； 错更正事项；
（十八）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告； （十八）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
第一百二十二条 董事会设董事长和副董事长各 1 人，董事长和副
事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、总法律顾问、财务 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、
负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十九条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划； （二）组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的长期股权投 （三）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的长期股权投资
资项目、固定资产投资项目和金融证券投资项目的投资议案； 项目、固定资产投资项目和金融证券投资项目的投资议案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
负责管理人员； 责管理人员；
（九）在本章程第一百二十一条规定的董事会决策权限内，董事 （九）在本章程第一百二十一条规定的董事会决策权限内，董事会
会授权行使下列职权： 授权行使下列职权：
个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经 会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经审
审计净资产 5%的固定资产投资项目； 计净资产 5%的固定资产投资项目；
究决定公司年度预算内 3000 万元以上、低于 5000 万元的资金调 决定公司年度预算内 3000 万元以上、低于 5000 万元的资金调动和
动和使用事项； 使用事项；
低于 2000 万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发 低于 2000 万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发
生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批 生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
准； 4、报废、毁损固定资产在 100 万元以上、低于 1000 万元的。如单
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
单笔金额为 1000 万元以上或一个会计年度内发生额累计超过上一 度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准； 5、非经营性资产的购置与处理，价值在 100 万元以上、低于 500
万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年度内发生额累 超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准； 6、审议公司年度资金借出计划内的为全资子公司及具有实际控制
权的控股子公司提供单笔金额 3000 万元以上的借款事项； 7、审议公司单笔金额 20000 万元以上的贷款申请。
以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关联 易管理制度》执行。
交易管理制度》执行。 本章程或董事会授予的其他职权。
本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
施。 实施。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
会、监事会的报告制度； 监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第八章 监事会
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《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
第一百四十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形， 第一百四十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。现提交股东大会，
提请各位股东及股东代理人以特别决议方式审议。同时，提请股东大会授权公司
管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最
终以工商登记机关核准的内容为准。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
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议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，现拟修订《独立董事工作制度》
中部分条款。具体修订内容如下：
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《独立董事工作制度》原条款内容 《独立董事工作制度》拟修订内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏汇鸿国际集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，
第一条 为进一步完善江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”） 保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董事依
的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，保障 法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公
券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指 《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自
引》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事年度报告期 律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管
间工作指引》等国家有关法律法规、规章和《公司章程》的相关规定，结合 指引第 1 号》）、《上市公司独立董事履职指引》等国家
公司实际情况，制订本制度。 有关法律法规、规章和《江苏汇鸿国际集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
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第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
第五条 为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事
独立董事，包含本公司，并应当确保有足够的时间和精力
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，包含本公司。
有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会
第六条 公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中
下设战略、薪酬与考核、审计、合规与风控、提名等专门
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
委员会。
资格的人士）。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员
审计、合规与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管
会，除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占二分之一以上的比例。
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 独立董事候选人应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；已取得独立董事资格证书，独立董事
候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
书。
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加
和规则；
最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
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所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规
的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
要求：
的规定；
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（六）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所规范性
文件及《公司章程》规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事： 第十条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 任独立董事：
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
股东中的自然人股东及其直系亲属； 子女配偶的父母等）；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 女；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
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员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 母、子女；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 员及其配偶、父母、子女；
东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 得存在《自律监管指引第 1 号》规定的不得被提名为上市
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 人，并经股东大会选举决定。
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
的其他条件作出公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
管局和上海证券交易所。公司董事会若对被提名人的有关情况有异议的，应 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
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同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名 通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《自
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委 律监管指引第 1 号》附件中的《独立董事候选人声明》
《独
员会提出异议的情况进行说明。 立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面
文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
新增条款。 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六
任，但是连任时间不得超过六年。
年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 以披露。
司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，
当的，可以作出公开的声明。 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
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务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
董事会成员所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事 以披露。
的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
前，该独立董事仍应按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董 事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
独立董事可以不再履行职务。 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
第十九条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和固定负有的义务在
固定负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，
其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当
以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
生在离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
决定，视事件发生在离任之间时间的长短，以及与公司的
定。
关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 独立董事的权利和义务 第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
新增条款。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第
三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席指独立董事本人现
场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。确实因故无法亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独
立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
编入“第四章 独立董事的职责与履职方式”第二十三条。
持同意、反对或弃权的意见。受委托出席会议的其他独立董事不得将其受托
事项进行任何形式的转委托。独立董事委托其他独立董事对上市公司定期报
告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。一名董事不得
在一次董事会议上接收超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具备以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易 询或者核查；
金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 （三）提议召开董事会会议；
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请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 应当经全体独立董事过半数同意。
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
新增条款。 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。亲自出
席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
原《独立董事工作制度》第二十条
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独
立董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认
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意见的，应当在委托书中专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
新增条款。 规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、
第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
新增条款。 者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
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第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本
制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增条款。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
新增条款。
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第二十九条 公司董事会审计、合规与风控委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计、合规与风控委员会全体
新增条款。 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计、合规与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
司最近经审计的净资产值 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 （一）提名或者任免董事；
效措施回收欠款； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 体理由，并进行披露。
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
新增条款。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
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事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意
见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
新增条款。 （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会。
新增条款。 第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
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不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
新增条款。 公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
新增条款。 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
新增条款。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
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况；
（三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第
三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极
主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项
第二十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形时，应当积极主动地了解 调查：
情况，如有需要，也可聘请中介服务机构协助进行调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。确认上述情形确 （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会
实存在的，独立董事应立即督促上市公司进行改正，必要时可向江苏证监局 公众利益的情形。
或上海证券交易所报告。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相
关主体改正，并向中国证券监督管理委员会江苏证监局和
上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公 编入“第四章 独立董事的职责与履职方式”第二十条第
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司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公 二款。
司，必要时应提出辞职。
第三十八条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的
关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保
护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动
第二十五条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财
所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或
务管理等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
者发表意见。
审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。独立董事原则上应每年有不少于
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有
十天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进
职责的情况进行说明。
行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可
自行采取调查措施，并可向中国证券监督管理委员会江苏
证监局或上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
新增条款。
则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事制度的必要保证 第五章 独立董事的履职保障
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
下必要条件：
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。向独立董事提供的资料，公司及独
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立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及证券事
务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时履
行披露义务。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（六）可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
新增条款。 合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
原《独立董事工作制度》第二十六条第一款第（一）项。
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
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会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
原《独立董事工作制度》第二十六条第一款第（三）项。
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
原《独立董事工作制度》第二十六条第一款第（四）项。
使其他职权时所需的费用。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
原《独立董事工作制度》第二十六条第一款第（六）项。
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
原《独立董事工作制度》第二十六条第一款第（五）项。 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度 第六章 独立董事年报工作制度
第四十九条 在公司年度报告编制和披露过程中，独立董
第二十九条 年度报告编制期间，独立董事应当履行如下职责： 事应会同审计、合规与风控委员会，切实履行职责，依法
（一）独立董事应当依据年度报告工作计划，通过与公司管理层全面沟通和 做到勤勉尽责。具体包括：
了解公司生产经营和规范运作情况、实地考察、与会计师事务所沟通等各种 （一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于
形式积极履行独立董事职责。 公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、
（二）在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责： 融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有
通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩 听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否
预告及业绩预告更正情况。 包括但不限于以下内容：
与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 变化；
（三）独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事 2、公司财务状况；
项的提议程序、决策程序、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交 3、募集资金的使用；
时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 4、重大投资情况；
（四）年度报告编制期间，独立董事制度负有保密义务。在年度报告公布前， 5、融资情况；
不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。 6、关联交易情况；
（五）独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法 7、对外担保情况；
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证 8、其他有关规范运作的情况。
券交易所以及其他相关监管机构报告。 （二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会
（六）独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分 同公司审计、合规与风控委员会参加与年审会计师的见面
之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费 会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
用由公司承担。 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
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特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注
公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师事务所出具初步审计意见后和审议年
度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年
审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立
董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支
持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关
注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策程
序、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当
事人签字认可。
第七章 附则 第七章 附则
第五十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
新增条款。
百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理委
中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定
员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
执行。
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第五十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。原
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
《独立董事工作制度》（2014 年 3 月）同时废止。
除上述修订内容以及因新增或删除条款而对相关后续条款序号予以相应调整或顺延外，其他条款不变。修订后的《独立董事工作
制度》详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
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议案三：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规
则和《公司章程》等有关规定，现拟修订《关联交易管理制度》中部分条款。具
体修订内容如下：
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《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》拟修订内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的
第一条 为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
司”）及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护
法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，
公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规
以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，制定本
易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等业务规则和《江苏汇
制度。
鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披
规范。 露规范。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
新增条款。 的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者
其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
删除条款。
日常管理的职责。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
新增条款。
交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定
交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
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力不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关
规定披露评估情况。
提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
新增条款。
增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过
程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
第六条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券
联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《自律监管指引第 5 号》
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
的规定。
式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定 第二章 关联人及关联交易认定
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关
人： 联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
控股子公司以外的法人或其他组织； 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
司以外的法人或其他组织； 的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司 人；
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包 （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或 质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
其他组织等。 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 第九条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
的除外。 公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
高级管理人员；
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
成员；
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
月内，存在第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者
自然人，为公司的关联人。
第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形
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之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限 第十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
于： 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不
（一）购买或者出售资产； 限于：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资。 （十五）委托或者受托销售；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 （十六）存贷款业务；
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投 （十七）与关联人共同投资；
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备 第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及
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实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及 其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联
时告知公司。 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司关联人名单及关联关系发生变化的，应及时在上海证券交易所
系统中对已填报的信息进行更新。
第十二条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时
删除条款。
向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和
区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。董事会秘
更新公司关联人名单及关联关系信息。
书负责将关联人名单发送至公司财务部及各子公司。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
删除条款。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； 删除条款。
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序 第四章 关联交易的审议和披露
新增小节。 第一节 一般规定
第十六条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。 删除条款。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上， （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 30 万元以上的交易；
（公司提供担保除外），应当及时披露。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
除外），应提交董事会审议； 净资产绝对值 5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会
公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供 审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应当按照
借款。 《股票上市规则》的相关规定，披露审计报告或者评估报告，并将
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公 该交易提交股东大会审议。
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易，
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交 可以不进行审计或者评估。
董事会审议； 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。公司出资额达到本条
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占公司最 第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 ，属重大关联交 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东
易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提 大会审议。
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督
出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉 管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照
（四）公司拟为关联人提供担保，须经公司股东大会批准。 第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
（五）根据前述四项规定无需提交董事会、股东大会批准的关联 要求。
交易，由总裁办公会批准后实施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
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额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第十七条 根据本制度第十五条、第十六条的规定，无需提交董事
原《关联交易管理制度》第十九条第（五）项。
会、股东大会批准的关联交易，由经营层批准后实施。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生 删除条款。
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的
最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和
第十九条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条 删除条款。
和第十九条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
（一）与同一关联人进行的交易；
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
十八条、和第十九条的规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
（一）与同一关联人进行的交易；
股权控制关系的其他关联人。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一
标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
会审议程序的交易事项。
的累计计算范围。
公司已按照规定履行相关披露或股东大会审议义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易
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事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
新增条款。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的超过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
新增条款。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
新增条款。 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断 事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书 董事会审计、合规与风控委员会应当同时对该关联交易事项进行审
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可 核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计、
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 合规与风控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
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依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
（一）为交易对方；
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
职；
大会审议。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第十条第二款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 （一）为交易对方；
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第十条第二款第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
新增条款。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
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新增小节。 第二节 关联共同投资
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
新增条款。 资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本
制度第十五条、第十六条的规定。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者
减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
新增条款。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重
大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
第三十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交
易的，应按以下标准审议和披露：
（一）如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定；
新增条款。 （二）如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规
定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
新增条款。 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免
于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
新增小节。 第三节 委托理财
第三十三条 公司进行委托理财，应当建立健全委托理财专项制度，
新增条款。
明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
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公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的
公司及其控股子公司，其业务行为不适用本节规定。
第三十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或
者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人
提供财务资助。
新增条款。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分
披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，
并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
新增条款。
算标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时
披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不
新增条款。 能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
新增小节。 第四节 日常关联交易
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第三十七条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
新增条款。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
新增条款。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息
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及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上
述信息。
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生
新增条款。
的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商
新增条款。 品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支
付或者收取的委托代理费为标准，适用本制度第十八条、第十九条
的规定。
新增小节。 第五节 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规
则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
新增条款。 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
新增条款。 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控
新增条款。 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价 删除章节
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第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
删除条款。
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应
的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
删除条款。
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
删除条款。
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公
平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结
构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性 删除条款。
作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 删除章节
第三十三条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，
删除条款。
应当以临时报告形式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
删除条款。
的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括： 删除条款。
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（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七 删除条款。
至四十条的要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； 删除条款。
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公
司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如
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有）。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策； 删除条款。
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应
说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
删除条款。
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应
删除条款。
当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 删除章节
第四十一条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的 删除条款。
决策程序和披露义务。
第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
删除条款。
者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
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第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露。
删除条款。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第 三十七条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第四十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 删除条款。
审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议并及时披露。
第四十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； 删除条款。
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和 删除条款。
披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 删除章节
第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的
删除条款。
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，并应当遵守第四十八条
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至第五十一 条的规定。
第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审核。
删除条款。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力
和未来发展的影响。
第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应
当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项 删除条款。
审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述
方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应 删除条款。
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。
第五十一条 董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，
应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整 删除条款。
体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
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董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 删除章节
第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 删除条款。
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
删除条款。
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方
删除条款。
在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申
请豁免提交股东大会审议。
第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财
务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁
删除条款。
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
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第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的
独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市
删除条款。
公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关
义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司 删除条款。
利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
第十章 附则 第八章 附则
第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 删除条款。
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职； 删除条款。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
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第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 删除条款。
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四十五条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过
第六十一条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通
之日起生效并实施。原《汇鸿集团关联交易管理制度》（2015 年 10
过后执行。
月修订）同时废止。
第六十三条 本制度所称的“以上”“内”包括本数，“不足” 第四十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”“不足”不
不包括本数。 包含本数。
除上述修订内容以及因新增或删除条款而对相关后续条款序号予以相应调整或顺延外，其他条款不变。修订后的《关联交易管理
制度》详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日
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