中闽能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》
、《公
司章程》有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则考核的对象范围是在本公司领取薪酬
的董事长、董事、高级管理人员，高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独
立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名候选人，由
董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条
之规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门负责汇总公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，并负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 工作职责及权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的
公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议
通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，若需公司相关部门协助的，相关部
门应提供协助。人力资源管理部门应向薪酬与考核委员会提供
公司有关方面的资料：
（一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、
电话、传真、快递、电子邮件或电子签名等通讯方式表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。薪酬与考核委员会会议资料至少保存十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会审查决定。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
