九州通医药集团股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《九州通医药集团股份有限公司
章程》
（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核
委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高级管理人员考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数
并担任召集人。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会
议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。工作组由公司人力资源部长负责，
机构设在公司人力资源总部。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十三条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
出现紧急事由需召开提名与薪酬考核委员会，可不受上述通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名与薪酬考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传
签或者其他方式召开；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名与薪酬考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 提名与薪酬考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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