国机汽车股份有限公司
重大事项内部报告办法
第一章 总 则
第一条 为加强国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）重
大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有
效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结
合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司董事会秘书负责组织协调重大信息的收集、管理和
披露工作，督促重大信息报告义务人履行报告义务。董事会办公室协
助董事会秘书履行职责，负责办理重大信息的管理及披露事项。
第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会、董事会秘书；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门负责人；
（五）公司控股子（分）公司负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。
第二章 重大事项的范围
第四条 本办法所称公司重大事项指所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。
第五条 应报告的重要会议事项：
（一）拟提交公司股东大会审议的事项；
（二）拟提交公司董事会审议的事项；
（三）拟提交公司监事会审议的事项。
第六条 应报告的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生
的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。
上述事项中，第（二）项至第（四）项发生交易时无论金额大小，
报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一
时报告义务人应履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与
同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算报告标准。
重大事项报告义务人还应注意对“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算，如累计金额即将达到上述相关标准的，
应立即报告。
第七条 应报告的日常交易包括下列事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下述标准的，应及时报告：涉
及第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；涉及第（三）项至第（五）
项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第八条 关联交易信息是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项的信息，应报告的
关联交易事项包括：
（一）第六条所述之重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时（于合同签署之前）
报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）实际执行超出年度日常关联交易预计金额的交易；
（五）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的。
第九条 应报告的诉讼和仲裁事项：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前款所述标准的；
（三）诉讼和仲裁事项可能导致的损益达到公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%；
（四）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（五）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项应按照本办法及
时报告。
第十条 应报告的其它重大事项：
（一）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二）公司发行可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）公司实施合并、分立、分拆上市；
（四）公司发生重整、和解、清算等破产事项；
（五）公司会计政策、会计估计变更及资产减值；
（六）公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、
将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及
股东权益所必需等而进行的股份回购；
（七）公司实施股权激励、员工持股计划；
（八）公司的募集资金使用。
第十一条 应报告的重大风险事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十二条 其他需要及时报告的事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类
发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上交所或者公司认定的其他情形。
第十三条 应报告的履行社会责任事项：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决
定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十四条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司
控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘
书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让
其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将
该信息报告公司董事会秘书。
第三章 重大事项内部报告程序
第十五条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：
（一）公司重大事项报告义务人应核对相关信息资料，并对资料
的真实性、准确性、完整性、及时性负责，确保没有虚假、严重误导
性陈述和重大遗漏；
（二）公司实行重大事项实时报告制度。董事、监事、高级管理
人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，董事长应立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。公司各部门、
各控股子（分）公司及参股公司负有报告义务的人员应在第一时间向
董事会秘书或董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以电话、传真、电子邮件等形式进行报告，并及时报
送与信息有关的经重大事项报告义务人审核确认的书面文件。
第十六条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发
生时，当日及时报告重大事项：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知悉或应知悉该重大事项发生时。
第十七条 按照本办法规定，以书面形式报送重大事项的相关材
料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对
公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大事项相关的材料。
第十八条 董事会秘书及董事会办公室应按照相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履
行信息披露义务时，董事会秘书应根据相关规定履行信息披露内部审
批程序，并予以公开披露。
第四章 重大事项内部报告的责任
第十九条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子（分）公司负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东。
第二十条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或
部门的实际情况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联
络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会办
公室的联络工作。该等公司信息报告联络人应报公司董事会办公室备
案。
第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应
督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。
第二十二条 本办法所述重大事项相关信息在正式对外披露前，
报告义务人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保
密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公
司股票及其衍生品种交易价格。
第二十三条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大
事项和重要数据指标的，重大事项报告义务人应事先通知公司董事会
秘书协调有关信息披露工作。
第二十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定
期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息
披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
第二十五条 发生本办法所述重大事项应上报或提交而未及时
上报或提交的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的
责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责
任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员
处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法未尽
事宜，按照法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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