新奥天然气股份有限公司
会 议 资 料
二〇二三年十二月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月26日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月26日
至2023年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
非累积投票议案
累积投票议案
（四）大会对上述第1-10项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之一
关于 2024 年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司子公司、联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税
保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2024 年度公司及
控股子公司为控股子公司、联营企业及子公司之间增加担保额度不超过 280 亿元
人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人民币的额度计算）。
此额度期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，具体预计情况如下：
币种：人民币 单位：万元
预计额
被担保
度占公
被担保 方2023 本次预计增 是否 是否
截至目前担 司2023 担保预计有
担保方 被担保方 方股权 年9月30 加的担保额 关联 有反
保余额 年9月30 效期
结构 日资产 度 担保 担保
日净资
负债率
产比例
一、对控股子公司的担保预计
本次担保预
新奥能源贸易有 被担保 计额度期限
方股权 0.00 230,000.00 11.97% 自2024年1月 否 否
限公司
公司或 结构详 1日起至2024
控股子 见“二、 年12月31日
公司 被担保 止。具体担
新能（天津）能 人基本 保期限以实
源有限公司 情况” 际签署协议
为准
注：资产负债率为70%以上的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上
述预计的担保额度
新奥（中国）燃
气投资有限公司 被担保
计额度期限
新地能源工程技 方股权
公司或 术有限公司 结构详
控股子 见“二、
新奥（天津）能 年12月31日
公司 被担保 55.91% 356,330.00 290,000.00 15.09% 否 否
源投资有限公司 止。具体担
人基本
ENN LNG 保期限以实
情况” 5.14% 1,788,639.04 1,239,304.00 64.48% 否 否
际签署协议
(SINGAPORE)
PTE. LTD. 为准
ENN GLOBAL
TRADING PTE. 49.58% 293,279.52 569,696.00 29.64% 否 否
LTD.
注：资产负债率为70%以下的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上
述预计的担保额度
二、对联营企业的担保预计
股权结
构详见
公司或
金华市高亚天然 “二、被
控股子 44.11% 0.00 1,000.00 0.05% 同上 否 否
气有限公司 担保人
公司
基本情
况
注：资产负债率为70%以下的联营企业（包括授权期限内新增的联营企业）可根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度
二、被担保人基本情况
（1）成立日期：2006 年 5 月 11 日
（2）注册资本：3,020 万美元
（3）注册地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路 118 号
（4）法定代表人：郑洪弢
（5）经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售;燃气管道管
材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防
腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售;上述产品的进出口业务。化工原
料（危险品除外）销售,天然气设备租赁,为天然气场站的运营提供技术指导和技
术咨询服务。（危险化学品经营许可证有效期至 2024 年 11 月 18 日）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 208,782 万元人民币，
总负债为 156,959 万元人民币，资产负债率为 75.18%，净资产为 51,823 万元人
民币，2022 年度营业收入为 2,296,809 万元人民币，净利润为 11,399 万元人民币
（以上数据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 260,921 万元人民
币，总负债为 208,575 万元人民币，资产负债率为 79.94%，净资产为 52,346 万
元人民币，2023 年 1-9 月营业收入为 1,349,784 万元人民币，净利润为 759 万元
人民币（以上数据未经审计）。
（1）成立日期：2016 年 3 月 24 日
（2）注册资本：8,000 万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 485
室
（4）法定代表人：张晓阳
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务;企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售;通讯设备销售；安防
设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 58,124 万元人民币，
总负债为 49,359 万元人民币，资产负债率为 84.92%，净资产为 8,765 万元人民
币，2022 年度营业收入为 376,690 万元人民币，净利润为 537 万元人民币（以上
数据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 77,447 万元人民币，总
负债为 69,449 万元人民币，资产负债率为 89.67%，净资产为 7,998 万元人民币，
数据未经审计）。
（1）成立日期：2004 年 1 月 8 日
（2）注册资本：43,177.8124 万美元
（3）注册地址：北京市通州区经海五路 1 号院 38 号楼四层 5-101
（4）法定代表人：王玉锁
（5）经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城
市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通
过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并
提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之
关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品
的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企
业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和
办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承
包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送
服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司
及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业
务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
（十三）经批准的其他业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 3,217,578 万元人民
币，总负债为 1,840,351 万元人民币，资产负债率为 57.20%，净资产为 1,377,227
万元人民币，2022 年度营业收入为 65,199 万元人民币，净利润为 141,724 万元
人民币（以上数据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 3,276,958
万元人民币，总负债为 1,781,137 万元人民币，资产负债率为 54.35%，净资产为
（1）成立日期：1999 年 4 月 7 日
（2）注册资本：30,000 万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 楼
（4）法定代表人：王贵歧
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能
源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程、工程测量
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总
承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，
化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；
电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工
程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程
专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计
及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购
与销售；（以上凭资质经营）石油化工工程检维修（以上凭资质经营）；销售：
反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机
电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装
备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技
术服务，机械设备租赁，建筑劳务分包，信息系统集成服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 542,999 万元人民币，
总负债为 335,628 万元人民币，资产负债率为 61.81%，净资产为 207,371 万元人
民币，2022 年度营业收入为 374,898 万元人民币，净利润为 44,024 万元人民币
（以上数据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 659,113 万元人民
币，总负债为 461,378 万元人民币，资产负债率为 69.99%，净资产为 197,735 万
元人民币，2023 年 1-9 月营业收入为 331,777 万元人民币，净利润为 32,577 万元
人民币（以上数据未经审计）。
（1）成立日期：2019 年 9 月 29 日
（2）注册资本：500,000 万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远
航商务中心 2-2 三层
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务
咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；
建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；
电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及
纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套
设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设
备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；
物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）股权结构：新奥天然气股份有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 1,173,400 万元人民
币，总负债为 690,556 万元人民币，资产负债率为 58.85%，净资产为 482,844 万
元人民币，2022 年度营业收入为 55,141 万元人民币，净利润为 19,699 万元人民
币（以上数据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 1,212,218 万元
人民币，总负债为 677,739 万元人民币，资产负债率为 55.91%，净资产为 534,479
万元人民币，2023 年 1-9 月营业收入为 365,383 万元人民币，净利润为 47,276 万
元人民币（以上数据未经审计）。
（1）成立日期：2019 年 9 月 11 日
（2）实收资本：3,000 万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）法定代表人：不适用
（5）主营业务：贸易
（6）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 184,514 万美元，总
负债为 129,429 万美元，资产负债率为 70.15%，净资产为 55,085 万美元，2022
年度营业收入为 271,261 万美元，净利润为 44,619 万美元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 84,747 万美元，总负债为 4,359 万美元，资
产负债率为 5.14%，净资产为 80,388 万美元，2023 年 1-9 月营业收入为 104,569
万美元，净利润为 39,388 万美元（以上数据未经审计）。
（1）成立日期：2020 年 12 月 23 日
（2）实收资本：100 万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）法定代表人：不适用
（5）主营业务：贸易
（6）股权结构：ENN LNG TRADING COMPANY LIMTED 持股 100%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 33,881 万美元，总
负债为 5,718 万美元，资产负债率为 16.88%，净资产为 28,163 万美元，2022 年
度营业收入为 61,523 万美元，净利润为 27,916 万美元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 24,969 万美元，总负债为 12,380 万美元，
资产负债率为 49.58%，净资产为 12,589 万美元，2023 年 1-9 月营业收入为 67,994
万美元，净利润为 10,936 万美元（以上数据未经审计）。
（1）成立日期：2010 年 4 月 6 日
（2）注册资本：6000 万元人民币
（3）注册地址：浙江省金华市婺城区新狮街道芙峰街 1800 弄 50 号
（4）法定代表人：陈炳奎
（5）经营范围：金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及
加气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可
证经营）
（6）股权结构：金华中燃城市燃气发展有限公司持股 65%、金华新奥燃气
有限公司持股 35%
（7）财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 8,260 万元人民币，
总负债为 3,911 万元人民币，资产负债率为 47.35%，净资产为 4,349 万元人民币，
据已经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 7,984 万元人民币，总负债
为 3,522 万元人民币，资产负债率为 44.11%，净资产为 4,462 万元人民币，2023
年 1-9 月营业收入为 689 万元人民币，净利润为 113 万元人民币（以上数据未经
审计）。
三、担保协议主要内容
公司及控股子公司为控股子公司、联营企业提供担保以及子公司之间提供担
保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金
融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。
四、本次担保额度预计的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足子公司、联营企业融资及日常采购开立备用
信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，符合公司经营实际、整体发展战略
及可持续发展的要求。被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重
大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计将有利于其稳健经营和长远
发展。
五、董事会意见
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2024 年度担保额度预计
的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保公司财
务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过 70%，但公
司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次
担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
六、累计对外担保情况
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额
为人民币 297.89 亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额 0 元；公司为
参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限
公司提供人民币 0.18 亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人
民币 0.28 亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公
司及控股子公司对外担保余额占公司 2022 年末经审计净资产的 169.46%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之二
关于 2024-2026 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案
回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过，公司全体独立董事发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见披露于
上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议
相关事项的独立意见》。
公司审计委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于本公司及下属子
公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于
充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。
（二）前次关联交易预计及执行情况
截至 10 月 31 日，公司最近 12 个月与同一实控人发生的预计外日常关联交
易金额合计为 5,253 万元，未达到董事会审议标准。
单位：万元
日常关联交易
关联方 2023 年预计金额 发生金额（未经审
类别
计）
设计、施工、
销售材料和物 公司实际控制人控制的下属企业 10,100 2,817
资
小计 10,100 2,817
新绎控股有限公司及下属子公司 28,500 10,177
提供技术、综
公司实际控制人控制的下属企业 12,900 1,912
合服务
小计 41,400 12,089
公司实际控制人控制的下属企业 17,000 11,642
提供融资租
赁、商业保理
上海叁零肆零科技有限公司 1,000 1,853
小计 18,000 13,495
销售燃气及其
公司实际控制人控制的下属企业 3,400 1,492
他商品
小计 3,400 1,492
收入小计 72,900 29,893
新奥阳光易采科技有限公司及下属子公
司
采购设备、材
料、天然气 公司实际控制人控制的下属企业 13,400 6,760
上海叁零肆零科技有限公司 17,000 7,030
小计 40,700 13,909
接受工程施工 公司实际控制人控制的下属企业 3,600 470
小计 3,600 470
新绎控股有限公司及下属子公司 16,900 4,016
新智认知数字科技股份有限公司及下属
子公司
接受技术、综
合服务 公司实际控制人控制的下属企业 57,800 15,565
上海叁零肆零科技有限公司 900 0
上海石油天然气交易中心有限公司 400 4
小计 107,100 38,945
支出合计 151,400 53,324
总计 224,300 83,217
注：1、实际发生金额与预计金额差异的原因：实际发生金额统计截至 2023 年 10 月 31 日，即仅是 2023
年前 10 个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，因此与预计金额存在一定差异。
规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公司实际控制人控制的下
属企业”为口径合并列示上述信息。
（三）本次关联交易预计情况
基于公司 2023 年实际业务情况并结合 2024-2026 年业务发展规划，预计
单位：万元
日常关联交 2024 年预 2025 年预 2026 年预
关联方 实际发生金额
易类别 计金额 计金额 计金额
（未经审计）
设计、施
公司实际控制人控制的下
工、销售材 10,800 10,800 10,800 2,817
属企业
料和物资
小计 10,800 10,800 10,800 2,817
新绎控股有限公司及下属
提供技术、 子公司
综合服务 公司实际控制人控制的下
属企业
小计 19,500 19,800 20,300 12,089
公司实际控制人控制的下
提供融资租 14,000 14,500 14,500 11,642
属企业
赁、商业保
上海叁零肆零科技有限公
理 1,000 1,500 1,500 1,853
司
小计 15,000 16,000 16,000 13,495
销售燃气及 公司实际控制人控制的下
其他商品 属企业
小计 4,000 4,000 4,000 1,492
收入小计 49,300 50,600 51,100 29,893
新奥数能科技有限公司及
下属子公司
采购设备、
公司实际控制人控制的下
材料、天然 11,800 12,000 12,500 3,816
属企业
气
上海叁零肆零科技有限公
司
小计 36,400 39,200 43,200 13,909
接受工程施 公司实际控制人控制的下
工 属企业
小计 5,700 5,100 5,300 470
新绎控股有限公司及下属
接受技术、 子公司
综合服务 新智认知数字科技股份有
限公司及下属子公司
新奥数能科技有限公司及
下属子公司
新奥新智科技有限公司及
下属子公司
公司实际控制人控制的下
属企业
上海叁零肆零科技有限公
司
小计 90,400 93,400 95,400 38,941
支出合计 132,500 137,700 143,900 53,320
成立联合体
新智认知数字科技股份有
共同参与投 50,000 50,000 50,000 0
限公司及下属子公司
标2
合计 50,000 50,000 50,000 0
总计 231,800 238,300 245,000 83,213
注：1、实际发生金额与本次预计金额存在差异的原因：实际发生金额统计截至 2023 年 10 月 31 日，
即仅是 2023 年前 10 个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，所以与下年度预计金额存在
一定差异。
竞争力。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
法定代 注册资本
关联方名称 主营业务 住所 经济性质
表人 （万元）
城市基础设施建设，能源开发、文化、旅游业、贸易
的投资，文化园区基础设施建设与运营，文化旅游产业项
北海市四
新绎控股有 目的投资，文化项目创意及营运管理，健康养老体验，健 其他有限
川路新奥 王玉锁 20,000
限公司 康生活服务，城市建设用地开发整理，房地产开发及经 责任公司
大厦
营，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术 中国（上
服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；科技中介服 海）自由
务；软件开发；物联网应用服务；信息系统集成服务；互 贸易试验 有限责任
上海叁零肆
联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 区临港新 公司(自
零科技有限 王子峥 1,000
务）；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发； 片区环湖 然人投资
公司
人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能双 西二路 或控股)
创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工 888 号 C
智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平 楼
台；大数据服务；节能管理服务；运行效能评估服务；云
计算设备销售；电气设备修理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电
气安装服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展
览服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；计算机系统
服务；数据处理服务；物联网应用服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零 北京市朝
售；仪器仪表销售；金属制品销售；机械设备销售；机械 阳区望京
新奥数能科 零件、零部件销售；通讯设备销售；五金产品零售；家用 东路 1 号 其他有限
王玉锁 50,000
技有限公司 电器销售；电子产品销售；建筑材料销售；物联网设备销 10 层 责任公司
售；互联网设备销售；网络设备销售；工程管理服务。
（除 1001 内
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 A1005
活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务
（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；
广西壮族
会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品
自治区北
新智认知数 销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材 其他股份
海市四川 50,450.05
字科技股份 料销售；摩托车及其零配件销售；汽车零配件销售；机械 张宇迎 有限公司
南路铁路 08
有限公司 设备销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售； (上市)
桥以南新
五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及
奥大厦
海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 中国（河
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 北）自由
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 贸易试验 有限责任
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不 区大兴机 公司（非
新奥新智科 含许可类信息咨询服务）；区块链技术相关软件和服务； 场片区廊 自然人投
王玉锁 20,000
技有限公司 互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服 坊临空经 资或控股
务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；会议及展览 济区航谊 的法人独
服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作； 道自贸区 资）
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子 科创基地
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批 2101
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
外）均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述公司为公司关联法人。
证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确
定，并根据市场情况调整价格政策。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营
业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公
司经营效率。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害
公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东
的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影
响。
以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之三
关于 2024 年度外汇套期保值额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、 交易情况概述
（一）交易目的
受国内外宏观经济影响，外汇市场波动剧烈，为有效防范汇率、利率波动对
公司境外美元融资、国际LNG采购和结售汇等业务造成的汇兑风险，公司及子公
司拟通过金融衍生品工具对公司现有和未来新增外币融资、国际采购和结售汇业
务的汇率和利率风险敞口进行管理。
外汇的套期保值将严格根据外汇业务敞口进行操作。过程中根据业务的变化
动态管理并及时调整，保证套期保值的最高金额在本次额度预计范围内，且不大
于实际业务敞口金额，绝不进行投资和套利交易。
（二）交易金额
外汇套期保值业务规模不超过15亿美元（含等值外币），授权期限内任一时
点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额
度。
（三）资金来源
套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展如
下业务类型或组合：
汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。
或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。
签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条
件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
（五）授权期限
授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（六）授权
董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。
二、审议程序
公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于2024年度外汇套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司拟开展
外汇及利率套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公
司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足
公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来
发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关
审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该议案还需提交
公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇及利率套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交
易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇及利率套期保
值业务也存有一定的风险：
随着人民币汇率制度的改革进程，人民币以市场供给为基础，参考一篮子货
币进行调节，人民币汇率双向波动为常态。当市场波动方向与外汇套期保值合约
方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向着公司有利
方向波动的正面影响和收益。
外汇及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水
平而造成一定风险。
外汇或利率套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保
值义务。
从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、
通信失效等可能导致损失的技术风险。
（二）公司采取的风控措施
境变化，适时调整经营策略，同时，公司也将选择部分进行套期保值，通过套期
保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目
公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明
确规定。
风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监
控。
四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防
止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降
低财务费用。
公司根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 24 号－套期会计》《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》和《企业会计准
则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行
相应的会计核算和披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之四
关于 2024 年度大宗商品套期保值额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、 交易情况概述
（一）交易目的
公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、
短期现货购销和国内液化天然气及天然气贸易的交易价格进行套期保值，通过价
格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，规避国际能源价格波
动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购
成本风险和贸易风险。
（二）交易金额
大宗商品套期保值业务可能使用的保证金和权利金上限为18亿美元，该额度
在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。
（三）资金来源
套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
大宗商品套期保值业务的平台为ISDA协议规范下的场外衍生产品市场及其
他受监管的交易平台和金融机构。交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、
JKM天然气、Henry Hub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及
其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，进一步降低未来公司采购
成本风险和贸易风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。
公司套保业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原
则。
（五）授权期限
授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（六）授权事项
董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。
二、审议程序
公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于2024年度大宗商品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开
展大宗商品套期保值业务，有利于规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险
等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险，是
锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措；本次议案的决议程序合
法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公
司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司
整体利益。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。
巨幅波动，带来交易损失的风险。
错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。
（二）公司采取的风控措施
职责、授权管理、实施流程、风险识别和风险管理等做出明确规定，公司将严格
按照此制度进行套保业务。
口范围内进行套保交易。
风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监
控。
在套保业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可
能亏损额度。
套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。
四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
基于公司目前已签署的液化天然气国际采购长期合同与国际能源金融市场
价格挂钩，给公司带来了直接的金融风险敞口，公司开展大宗商品套期保值业务
是通过锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业
务具有高度可行性：
强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件；
源衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；
ETMO风险管理系统及自研产品ETMO风控APP，对套期保值过程中的实纸货交
易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措
施。
（二）会计处理
公司根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 24 号－套期会计》《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》和《企业会计准
则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行
相应的会计核算和披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之五
关于 2024 年度化工产品套期保值额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、 交易情况概述
（一）交易目的
受国内宏观经济影响，甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品市场价格波动较大，
为有效规避市场风险，降低前述商品价格大幅波动对公司的不利影响，公司及子
公司拟继续利用商品期货、期权开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的套期保
值业务，进行风险控制。
（二）交易金额
公司及子公司根据实际经营需要，开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的
期货、期权套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元，保证金额
度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额
度。
（三）资金来源
套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司在合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所开展套期
保值业务，交易品种为甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权。
（五）授权期限
授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（六）授权
董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。
二、审议程序
公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开
展套期保值业务，有利于减少和降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格波动
对公司经营的不利影响，本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司
和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
商品期货、期权行情波动较大，受行业政策、利率、现货市场价格、公司操
作等风险因素影响，公司将继续严格执行套期保值操作，利用期货、期权锁定采
购及销售价格，配合工厂生产和企业贸易，不做投机性交易，风险较小而且可控。
公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：
一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与
现货价格走势背离等带来风险。
如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交
易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统
非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可
能，从而带来相应风险。
（二）公司采取的风控措施
行逐级上报制度，决策，交易，与风险监管分开，使业务开展的更加安全，高效，
可控。
匹配，通过期货套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，
坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
高资金使用效率，降低资金风险。
各个环节，积极配合交易所及期货公司等相关部门的风险管理工作。
储备期货、期权操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期
货、期权业务的健康发展奠定扎实的基础。
四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
通过开展套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司造成
的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展化工品套
期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，有利
于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东
的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司开展套期保值业务符合股
东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 24 号－套期会计》《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》和《企业会计准
则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行
相应的会计核算和披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之六
关于新增反担保事项的议案
各位股东、股东代表：
一、反担保情况概述
公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要拟向银行申请 8,000 万元融资，由其
控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉 14%
的股权比例为涪陵能源提供 1,120 万元连带责任保证反担保。
本次反担保事项已经公司 2023 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第十一次
会议审议通过。
公司与涪陵能源不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司
成立日期：2013 年 1 月 18 日
注册地点：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 9 幢
法定代表人：董显
注册资本：101,309.44 万元人民币
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性
直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项
目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建
设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、
工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发
零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 326,394.01 万元，总
负债为 140,641.92 万元，资产负债率为 43.09%，净资产为 185,752.09 万元，2022
年度，营业收入为 102,331.61 万元，净利润为 4,031.94 万元（以上数据已经审
计）。截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 307,252.21 万元，总负债为 122,145.23
万元，资产负债率为 39.75%，净资产为 185,106.98 万元，2023 年 1-9 月，营业
收入为 51,387.67 万元，净利润为-645.11 万元（以上数据未经审计）。
三、主债务人基本情况
公司名称：重庆龙冉能源科技有限公司
成立时间：2015 年 8 月 4 日
注册地点：重庆市涪陵区白涛街道石化大道 3 号综合楼
法定代表人：彭卫华
注册资本：10,000 万元
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
经营范围：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。
（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 45,843.82 万元，总负
债为 17,144.79 万元，资产负债率为 37.40%，净资产为 28,699.03 万元，2022 年
度，营业收入为 91,699.33 万元，净利润为 15,203.22 万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产为 41,173.64 万元，总负债为 17,344.46 万元，
资产负债率为 42.13%，净资产为 23,829.18 万元，2023 年 1-9 月，营业收入为
四、反担保协议的主要内容
（一）担保范围及担保方式
重庆龙冉因生产经营需要计划申请银行贷款 8,000 万元，由涪陵能源向贷款
银行提供 8,000 万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉 14%的持股
比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按借款合同的约定按时履行债务清偿
义务，导致涪陵能源向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则涪陵能源有权立即
通知本公司按协议约定承担反担保责任，在涪陵能源向债权人贷款银行履行担保
义务后，本公司应按协议约定承担反担保义务。
本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与贷款银行签订《保证
合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷
款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。
（二）担保期限
反担保协议期限与涪陵能源向债权人贷款银行提供担保的期限一致。反担保
协议自重庆龙冉向债权人贷款银行履行完毕借款合同约定的所有债务之日自行
解除。
反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通
过后授权公司管理层签署协议。
五、本次反担保的必要性和合理性
本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正
常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升
有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具
备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。
六、本次担保的审议程序
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增反担保事项的议案》，
本次反担保基于参股公司重庆龙冉的经营发展需要。目前重庆龙冉经营稳定，担
保风险可控。本次新增反担保事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保情况
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额
为人民币 297.89 亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额 0 元；公司为
参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能提供人民币 0.18 亿元连带责任保证反担
保；对联营合营公司担保余额为人民币 0.28 亿元；其余均为公司对控股子公司，
及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司 2022 年
末经审计净资产的 169.46%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之七
关于修订《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进
公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，特修
订《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》。
修订后的《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》已于 2023 年 12 月 9 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之八
未来三年（2023-2025 年）股东特别派息规划
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）已取得新能矿业有限公司（以
下简称“新能矿业”）100%股权出售价款，为进一步回报股东，结合公司盈利能
力、经营发展规划、外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《新
奥天然气股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，在公司 2023 年 8 月 25
日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》基础上，将
新能矿业股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，单独制定《未来三年
（2023-2025 年）股东特别派息规划》（以下简称“特别派息规划”）。
一、特别派息规划
公司将新能矿业 100%股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023 年
-2025 年每股现金分红 0.25 元（含税）、0.22 元（含税）、0.18 元（含税）。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第十届董事会第十一次会议，审议《未来三年
（2023-2025 年）股东特别派息规划》，全体董事一致表决通过。
（二）独立董事意见
特别派息规划与公司业务运营、持续盈利能力及未来发展规划相匹配，充分
考虑广大投资者的利益和合理诉求，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，
增加投资者现金回报。
本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们同意本次特别派息规划。并同意提
请公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第十届监事会第九次会议，审议《未来三年
（2023-2025 年）股东特别派息规划》，全体监事一致表决通过。
三、其他说明
公司在 2023 年 8 月 25 日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》仍然有效的基础上，制定了本次特别派息规划，有利于投资者进
一步分享公司发展成果。同时，本次特别派息规划独立于《新奥股份未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》，其中相关分红比例及条件的要求不适用
于本特别派息规划。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之九
关于修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第
十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<新奥天然气股份有限公司章
程>的议案》，相关情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件对《新奥天
然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订完
善，具体修订情况如下：
序号 原章程 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的财务负责人（含首席财务官、财务总监等）、
副总裁、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定
书以及董事会确定的其他人员。
的其他人员。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（执行董
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
事长）主持，副董事长（执行董事长）不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
……
……
第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独
长一人，副董事长一人。 长一人，副董事长（执行董事长）一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联 （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联
席首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其报 席首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其报
执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务 执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责
官、副总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬 人、副总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会在股东大会的授权权限范 第一百一十条 董事会在股东大会的授权权限范
围内对除公司日常经营活动之外发生的下列交易 围内对除公司日常经营活动之外发生的下列交易
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别在连续12个月内累计计算。 别下标的相关的各项交易，进行连续12个月内累
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 计计算。已经按照前述规定履行相关义务的，不
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类 再纳入相关的累计计算范围。
别下标的相关的各项交易，进行连续12个月内累 ……
计计算。已经按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
……
第一百一十三条 公司董事长和副董事长（执行董
第一百一十三条 公司董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
罢免。
第一百一十五条 公司副董事长（执行董事长）协
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
职务的，由副董事长（执行董事长）履行职务；
副董事长（执行董事长）不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
行职务。
第一百二十六条
第一百二十六条
……
……
公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、
公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、
首席财务官、副总裁、总裁助理、董事会秘书以
总裁、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的
及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
其他人员为公司高级管理人员。
……
……
第一百二十九条 第一百二十九条
…… ……
（八）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务 （八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责
官、副总裁、总裁助理等高级管理人员；提出上 人、副总裁、总裁助理等高级管理人员；提出上
述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案； 述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；
…… ……
第一百三十二条 首席执行官或联席首席执行官、 第一百三十二条 首席执行官或联席首席执行官、
总裁等管理层在执行公司经营管理事项时，可根 总裁等管理层在执行公司经营管理事项时，可根
据需要召开运营决策会。运营决策会参会人员包 据需要召开运营决策会。运营决策会参会人员包
括：首席执行官或联席首席执行官、总裁、首席 括：首席执行官或联席首席执行官、总裁、财务
根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决 根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决
策会由总裁主持，总裁无法主持会议时应指定一 策会由总裁主持，总裁无法主持会议时应指定一
名副总裁主持。 名副总裁主持。
…… ……
第一百三十四条 首席财务官、副总裁、总裁助理、 第一百三十四条 财务负责人、副总裁、总裁助理、
连选连任。首席财务官、副总裁、总裁助理等高 连选连任。财务负责人、副总裁、总裁助理等高
级管理人员由首席执行官或联席首席执行官提请 级管理人员由首席执行官或联席首席执行官提请
董事会聘任或者解聘。首席财务官、副总裁、总 董事会聘任或者解聘。财务负责人、副总裁、总
裁助理协助总裁工作，总裁因故不能履行职责时， 裁助理协助总裁工作，总裁因故不能履行职责时，
应报董事长批准，指定一名副总裁代理。 应报董事长批准，指定一名副总裁代理。
公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权办理本次《公司章程》修订事
项相关工商备案登记等手续。
修订后的《公司章程》全文已于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
会议资料之十
关于选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，公司
董事会提名张宇迎（简历见附件）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满。
在张宇迎当选公司董事后，聘任其为公司董事会战略委员会委员、ESG 委员
会委员。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
非独立董事候选人简历：
张宇迎先生，1973 年出生，中国人民大学工商管理学硕士学位。2003 年加
入新奥集团，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥集团首席战略绩效总监、新奥能
源控股有限公司执行董事兼总裁、新奥集团股份有限公司常务副总裁、新智认知
数字科技股份有限公司董事长。张宇迎先生在战略规划、市场拓展、安全运营、
数智化转型等领域具有丰富经验，拥有精准的客户认知与市场洞察力，突出的战
略思维及部署执行能力，引领企业的可持续发展，取得了突出的事业成就。2023
年 12 月起任本公司总裁、董事。
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