九州通医药集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：600998 公司简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
会议资料
九州通医药集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
? 公司股东
? 公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松、
曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣
? 列席人员：
公司监事：许应政、林新扬、肖亚
公司高级管理人员：贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、王启兵、杨聂、杨
菊美、柳景汉、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭
? 见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司 2024 年第一次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
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供担保的议案
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（七）会议主持人宣布投票统计结果；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；
（十一）会议主持人宣布公司 2024 年第一次临时股东大会闭幕。
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议案一：
关于 2024 年度公司及下属企业申请银行等机构
综合授信计划的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，
构申请总额不超过 682.51 亿元等值人民币的综合授信额度（注：2023 年度经股
东大会批准的授信计划额度为 636.91 亿元）。
本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企
业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低
融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融
资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各
银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：
单位:万元
序号 申请授信主体 2024 年综合授信计划额度
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序号 申请授信主体 2024 年综合授信计划额度
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序号 申请授信主体 2024 年综合授信计划额度
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序号 申请授信主体 2024 年综合授信计划额度
合计 6,825,100.00
注：上述资产负债率为 70%以上的下属子公司（第 2-73 号被担保人）的综合授信额度
为 260.06 亿元；资产负债率为 70%以下的下属子公司（第 74-121 号被担保人）的综合授信
额度为 92.45 亿元。
各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在以上计划额度
内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式
等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文
件等。
请各位股东审议。
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议案二：
关于 2024 年度公司及下属企业办理银行等机构
综合授信及其他业务提供担保的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司日常经营需要，公司及下属企业 2024 年度拟向银行等金融机构
和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三
方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或
开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企
业分别或共同提供担保（截至 2023 年 11 月 30 日，公司对外担保总额为 253.17
亿元，详见公告：临 2023-138），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外
担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000.00 万元以上的担保等。
上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权
期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。
公司 2024 年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，
风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办
理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司）。为提高授信或其他业务
办理效率，现提请股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供
担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其
他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
请各位股东审议。
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议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为降低融资成本、优化融资结构、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟
在不超过人民币 80 亿元（余额）的范围内发行直接债务融资工具，具体情况如
下：
（1）注册发行种类
注册发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于中国境内市场的超短期融
资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等，
或者上述品种的组合。
（2）注册发行时间
可一次或多次注册发行，且可为若干种类。
（3）发行方式
授权董事会（或任何两位董事）根据市场情况，于发行时确定。
（4）发行利率
授权董事会（或任何两位董事）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方
式确定。
（5）期限与品种
授权董事会（或任何两位董事）根据公司资金需求确定发行的期限与品种。
（6）募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，偿还有息负债，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会
（或任何两位董事）于申请及发行时根据公司资金需求确定。
（7）决议有效期
自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款
需遵守相关规则的规定。
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提请股东大会进行相关授权：自本公司股东大会批准之日起，在本公司已获
准注册的直接债务融资工具注册有效期内，授予董事会或任何两位董事一般及无
条件授权，根据公司特定需要以及其他市场条件，全权处理与上述事项的相关事
宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定公司注册发行的直接债务融资工具的具
体品种，包括但不限于中国境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、
永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等，或者上述品种的组合；
（2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用
途；
（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的
直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际
发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、
发行配售安排等；
（4）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不
限于主承销商、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，并谈判、签署及修订
相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代
表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必
要手续；
（5）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（6）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 36 个月以
及本公司已获准注册的直接债务融资工具注册有效期内。如果董事会（或任何两
位董事）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部
门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成有关发行。
请各位股东审议。
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议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
各位股东（股东代表）：
为充分利用公司自有临时闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于
公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金
安全的前提下，使用不超过人民币 25 亿元（余额）的临时闲置流动资金进行委
托理财。具体情况如下：
行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。
品。
择合格的金融机构及合格的理财产品，明确购买金额及签署合同或协议等，并
由经营管理层负责具体组织实施。
请各位股东审议。
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议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
因公司业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要
求，公司拟增加“药用辅料销售”的经营范围。同时，根据《上市公司独立董
事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关
条款。主要修订情况如下：
条 款 原条款 修订后条款
本章程所称其他高级管理人员是
本章程所称其他高级管理人员是指 指公司的副总经理（副总裁）、
第十一条 公司的副总经理（副总裁）、董事会 董事会秘书、财务总监（财务负
秘书、财务总监（财务负责人）。 责人）以及由董事会聘任的其他
高级管理人员。
经公司登记机关核准,公司经营范围 经公司登记机关核准,公司经营
是： 范围是：
许可项目：药品批发；危险化学品经 许可项目：药品批发；危险化学品
营...... 第二类增值电信业务,中 经营...... 第二类增值电信业
第十三条 药饮片代煎服务。（依法须经批准的 务,中药饮片代煎服务，药用辅料
项目，经相关部门批准后方可开展经 销售。（依法须经批准的项目，经
营活动，具体经营项目以相关部门批 相关部门批准后方可开展经营活
准文件或许可证件为准）…… 动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）……
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独
时股东大会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据 时股东大会。对独立董事要求召
法律、行政法规和本章程的规定，在 开临时股东大会的提议，董事会
第四十六条 收到提议后 10 日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意 程的规定，在收到提议后 10 日内
见。 提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事
应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股
会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。独立董事应当
第六十九条 述职报告。 向年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说
明。
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董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告。董事会将在 2 日内
况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出
就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依
政法规、部门规章和本章程规定，履 照法律、行政法规、部门规章和本
行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
第一百条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 如因独立董事辞职将导致董事会
报告送达董事会时生效。 或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
…… ……
公司董事会设立财务与审计委员会， 公司董事会设立财务与审计委员
并根据需要设立战略与投资委员会、 会，并根据需要设立战略与投资
提名与薪酬考核委员会及环境、社会 委员会、提名与薪酬考核委员会
及治理委员会等相关专门委员会。专 及环境、社会及治理委员会等相
门委员会对董事会负责，依照本章程 关专门委员会。专门委员会对董
和董事会授权履行职责，提案应当提 事会负责，依照本章程和董事会
交董事会审议决定。专门委员会成员 授权履行职责，提案应当提交董
全部由董事组成，其中财务与审计委 事会审议决定。专门委员会成员
员会、提名与薪酬考核委员会中独立 全部由董事组成，其中财务与审
第一百零七 董事占多数并担任召集人，财务与审 计委员会、提名与薪酬考核委员
条 计委员会的召集人为会计专业人士。 会中独立董事占多数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规 人，财务与审计委员会的召集人
程，规范专门委员会的运作。 为会计专业人士。
…… 公司财务与审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
……
代表 1/10 以上表决权的普通股股东 代表 1/10 以上表决权的普通股股
（含表决权恢复的优先股股东）、1/3 东（含表决权恢复的优先股股
第一百一十 以上董事或者监事会，可以提议召开 东）、1/3 以上董事或者监事会、
五条 董事会临时会议。董事长应当自接到 1/2 以上独立董事，可以提议召开
提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事会临时会议。董事长应当自
会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
董事会决议表决方式为：举手表决、 董事会决议表决方式为：举手表
书面表决或传真表决。 决、书面表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分
第一百二十 达意见的前提下，可以用电话会议、 表达意见的前提下，可以用电话
条 视频会议、传真、电子邮件等方式进 会议、视频会议、传真、电子邮件、
行并作出决议，并由参会董事签字。 书面传签等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
…… ……
（五）利润分配方案决策程序 （五）利润分配方案决策程序
董事会根据公司年度盈利及资金需 由董事会根据公司年度盈利及资
求状况提出预案，独立董事发表明确 金需求状况提出预案，经董事会
独立意见，经董事会全体董事过半数 全体董事过半数以上表决同意，
以上表决同意，审议通过后提交股东 审议通过后提交股东大会审议批
大会审议批准。董事会未作出年度现 准。董事会未作出年度现金分红
金分红预案的，应当说明原因以及未 预案的，应当说明原因以及未用
用于分红的资金留存公司的用途和 于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独 使用计划。
立意见。 2、董事会审议现金分红具体方案
应当认真研究和论证公司现金分红 金分红的时机、条件和最低比例、
的时机、条件和最低比例、调整的条 调整的条件及其决策程序要求等
件及其决策程序要求等事宜，独立董 事宜；独立董事可以征集中小股
事应当发表明确意见；独立董事可以 东的意见，提出分红提案，并直接
第一百五十 征集中小股东的意见，提出分红提 提交董事会审议；
五条 案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案
行审议时，应当通过多种渠道主动与 主动与股东特别是中小股东进行
股东特别是中小股东进行沟通和交 沟通和交流（包括但不限于提供
流（包括但不限于提供网络投票表 网络投票表决、邀请中小股东参
决、邀请中小股东参会等），充分听 会等），充分听取中小股东的意见
取中小股东的意见和诉求，并及时答 和诉求，并及时答复中小股东关
复中小股东关心的问题； 心的问题；
董事会未提出以现金方式进行利润 下，董事会未提出以现金方式进
分配预案或者按低于本章程规定的 行利润分配预案或者按低于本章
现金分红比例进行利润分配的，还应 程规定的现金分红比例进行利润
说明原因并在年度报告中披露，独立 分配的，还应说明原因并在年度
董事应当对此发表独立意见。同时在 报告中披露。同时在召开股东大
召开股东大会时，公司应当提供网络 会时，公司应当提供网络投票等
投票等方式以方便中小股东参与股 方式以方便中小股东参与股东大
东大会表决； 会表决；
…… ……
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本次经营范围的变更以及《公司章程》最终变更内容以市场监督管理部门核
准的内容为准。
请各位股东审议。
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附件： （2023 年 12 月修订）
《九州通章程》 （详见公司于 2023 年 12 月 20 日在上
海证券交易所网站披露的相关文件）
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