上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司
中国·上海
二〇二三年十二月二十九日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
上海凯赛生物技术股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢
邮编：201203
电话：86-21-50801916 传真：86-21-50801386
网站：http://www.cathaybiotech.com
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认
参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证
再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会
议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会
场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将
股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大
会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大
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会的顺利召开。
八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
谢谢！
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一、现场会议时间：2023年12月29日14:00
二、现场会议地点：上海市闵行区绿洲环路396弄11号
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2023年12月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举监票人和计票人；
（四）审议下列议案：
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
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（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一： 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东授权代表：
会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《上海凯赛生物技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者
法规和中国证监会认可的其他方式进 法律法规和中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司股票在证券交易所上市交易之日起 份，自公司股票在上海证券交易所上
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关信息或者索取资料的，应当向公
供证明其持有公司股份的种类以及持股 司提供证明其持有公司股份的种类以
数量的书面文件，公司经核实股东身份 及持股数量的书面文件，公司经核实
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后按照股东的要求予以提供。 股 东身 份后 按照股 东的要 求予 以提
供。
如果内容涉及公司商业秘密及内幕信
息或有关人员个人隐私的，公司可以
拒绝提供。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）公司年度股东大会可以授权
或本章程规定应当由股东大会决定的其 董事会决定向特定对象发行融资总额
他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
式由董事会或其他机构和个人代为行使
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过 70％的担保
产 30％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）按照担保金额连续 12 个月累计
提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）法律、法规、规范性文件以及本章
程规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 （七）法律、法规、规范性文件以及本
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由股东大会审议的对外担保事项，必须 股东大会审议前款第（五）项担保事项
经董事会审议通过后，方可提交股东大 时，应经出席会议的股东所持表决权
会审议。 的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 由股东大会审议的对外担保事项，必
股子公司提供担保且控股子公司其他股 须经董事会审议通过后，方可提交股
东按所享有的权益提供同等比例担保， 东大会审议。
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
公司为全资子公司提供担保，或者为
第（一）项至第（三）项的规定。公司应
控股子公司提供担保且控股子公司其
当在年度报告和半年度报告中汇总披露
他股东按所享有的权益提供同等比例
前述担保。
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）、（二）及（四）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
董事会、股东大会应当按照公司章程
等规定的审议批准权限和程序审批对
外担保事项，违反审批权限、审议程序
的，公司有权对相关责任人视损失、风
险、情节轻重进行追责；对相关责任人
的追责，包括批评教育、降低薪酬标
准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十五条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会，但应当取得全体 提议召开临时股东大会，但应当取得
独立董事二分之一以上同意。对独立董 全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事 事要求召开临时股东大会的提议，董
会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书
见。董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。董事会同意召开临时股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 东大会的，将在作出董事会决议后的 5
开股东大会的通知；董事会不同意召开 日内发出召开股东大会的通知；董事
临时股东大会的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第四十八条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向证券交易 通知及股东大会决议公告时，向上海
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所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 第五十五条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中将
披露董事、监事候选人的详细资料，至 充分披露董事、监事候选人的详细资
少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司的董事、监事、高级管理
东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，
提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或证明、股票账
委托代理他人出席会议的，应出示本人 户卡；委托代理他人出席会议的，应出
有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人委托的代理人出席会议。法定代
明其具有法定代表人资格的有效证明； 表人出席会议的，应出示本人身份证、
委托代理人出席会议的，代理人应出示 能证明其具有法定代表人资格的有效
人依法出具的书面授权委托书。 应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、
能 证明 其具有 负责 人资格 的有 效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依
法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席 第六十条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下
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容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章
或 有权 代表签 字（ 境外法 人股 东适
用）；委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委 第六十二条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投 证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于公
召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 委托人为法人的，由其法定代表人或
为代表出席公司的股东大会。 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。委
托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构书面授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 在年度股东大会上，董事 第六十八条 在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工
股东大会作出报告。每名独立董事也应 作向股东大会作出报告。独立董事也
作出述职报告。 应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、总裁和其他高 第六十九条 董事、监事、总裁和其他
级管理人员在股东大会上就股东的质询 高级管理人员在股东大会上就股东的
司商业秘密以及未公开的敏感信息不
能在股东大会公开的除外。
第八十二条 股东大会就选举董事、监 第八十二条 股东大会就选举董事、
事进行表决时，根据本章程的规定或者 监事进行表决时，根据本章程的规定
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 投票制。当公司单一股东及其一致行
益的股份比例在 30%及以上时，股东大会 动人拥有权益的股份比例在 30%及以
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就选举两名以上董事或监事的，应当采 上，且选举两名以上非独立董事、监事
用累积投票制。累积投票制是指股东大 （指非由职工代表担任的监事）时，应
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 当采用累积投票制。公司选举两名以
与应选董事或者监事人数相同的表决 上独立董事时，应当采取累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用， 累积投票制是指股东大会选举董事或
也可以任意分配给其有权选举的所有董 者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或监事候选人，或用全部选票分别投 或者监事人数相同的表决权，股东拥
向两位或多位董事、监事候选人，得票 有的表决权可以集中使用，也可以任
多者当选的表决制度。公司应当向股东 意分配给其有权选举的所有董事或监
说明候选董事、监事的简历和基本情况。 事候选人，或用全部选票分别投向两
位或多位董事、监事候选人，得票多者
当选的表决制度。公司应当向股东说
明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表和两名监事 决前，应当推举两名股东代表参加计
参加计票和监票。审议事项与股东有关 票和监票。审议事项与股东有关联关
联关系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 董事、监事、高级管理人
列情形之一的，不能担任公司的董事： 员候选人有下列情形之一的，不得被
提名担任公司的董事、监事和高级管
（一）无民事行为能力或者限制民事行
理人员：
为能力；
（一）根据《公司法》等法律法规及其
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
他有关规定，不得担任董事、监事、高
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
级管理人员的情形；
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
年； 市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）被证券交易场所公开认定为不
产负有个人责任的，自该公司、企业破 适合担任上市公司董事、监事和高级
产清算完结之日起未逾 3 年； 管理人员，期限尚未届满；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）法律法规、上海证券交易所规定
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 的其他情形。
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊
董事、监事、高级管理人员候选人存在
销营业执照之日起未逾 3 年；
下列情形之一的，公司应当披露该候
（五）个人所负数额较大的债务到期未 选人具体情形、拟聘请该候选人的原
清偿； 因以及是否影响公司规范运作：
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处 （一）最近三十六个月内受到中国证
罚，或者被中国证监会处以证券市场禁 监会行政处罚；
入处罚，期限未满的；
（二）最近三十六个月内受到证券交
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴 易 所公 开谴责 或者 三次以 上通 报批
责或者 2 次以上通报批评； 评；
（八）被证券交易所公开认定为不适合 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
担任公司董事，期限尚未届满； 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上述期间，应当以公司董事会、股东大
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 会等有权机构审议董事、监事和高级
间出现本条情形的，公司解除其职务。 管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
在任董事出现本条第（六）项、第（八）
项规定的情形之一，董事会认为该董事 董事在任职期间出现本条第一款第一
继续担任相应职务对公司经营有重要作 项、第二项情形的，或者独立董事出现
用的，可以提名其为下一届董事候选人， 不符合独立性条件情形的，相关董事
并应充分披露提名理由。前述提名的相 应当立即停止履职并由公司按相应规
关决议需分别经出席股东大会的股东和 定解除其职务；董事在任职期间出现
中小股东所持股权过半数通过。 本条第一款第三项、第四项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内
本条所称中小股东，是指除公司董事、
解除其职务。
监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 相关董事、监事应当停止履职但未停
股东。 止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠
务： 实义务：
（一） 维护公司及全体股东利益，不 （一） 维护公司及全体股东利益，
其他第三方的利益损害公司利益； 或 者其 他第 三方的 利益损 害公 司利
益；
…
…
（四） 法律法规、
《上海证券交易所科
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创板股票上市规则》（以下简称“《科创
（四）法律、行政法规和中国证监会及
板上市规则》”）《上海证券交易所科创
上海证券交易所其他规定、本章程规
板上市公司自律监管规则适用指引第 1
定的其他忠实义务。
号——规范运作》（以下简称“《科创板
规范指引》”）以及上海证券交易所其他 董事违反本条规定所得的收入，应当
规定、本章程规定的其他忠实义务。 归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤
务： 勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公 （一）保证有足够的时间和精力参与
司事务，审慎判断审议事项可能产生的 公司事务，审慎判断审议事项可能产
风险和收益； 生的风险和收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议， （二）原则上应当亲自出席董事会会
确需授权其他董事代为出席的，应当审 议，确需授权其他董事代为出席的，应
慎选择受托人，授权事项和决策意向应 当审慎选择受托人，授权事项和决策
当具体明确，不得全权委托； 意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人 （三）通过查阅文件资料、询问负责人
解并持续关注公司的经营管理情况，及 解并持续关注公司的经营管理情况，
时向董事会报告相关问题和风险，不得 及时向董事会报告相关问题和风险，
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不 不得以对公司业务不熟悉或者对相关
了解为由主张免除责任； 事项不了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公 （四）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告 司履行信息披露义务，及时纠正和报
公司的违法违规行为，支持公司履行社 告公司的违法违规行为，支持公司履
会责任； 行社会责任；
（五）法律、行政法规、《科创板上市规 （五）法律、行政法规以及中国证监会
则》
《科创板规范指引》以及上海证券交 和上海证券交易所其他规定、本章程
易所其他规定、本章程规定的其他勤勉 规定的其他勤勉义务。
义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
面辞职报告，说明任职期间的履职情况， 交书面辞职报告，说明任职期间的履
披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于
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定最低人数时,在改选出的董事就任前, 法定最低人数，或独立董事辞职导致
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 上市公司董事会或其专门委员会中独
门规章和本章程规定,履行董事职务。 立董事所占比例不符合法律法规或公
司章程规定，或者独立董事中没有会
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
计专业人士时, 辞职报告应当在下任
告送达董事会时生效。
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员
会 构成 符合法 律法 规和本 章程 的规
定。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条 董事会由 5 至 9 名
成，其中独立董事 3 名。 董事组成，设董事长 1 人,其中独立董
…
一。
…
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 押、对外担保事项、委托理财、关联交
事项； 易、对外捐赠等事项；
… …
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、委托理财、资产抵 外投资、收购出售资产、委托理财、资
押、对外担保、关联交易事项的权限，建 产抵押、对外担保、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等事项的权限，建立严格的审查和
审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权的原则， 股东大会根据有关法律、行政法规及
就未达到本章程第四十二条规定的需经 规范性文件的规定，按照谨慎授权的
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股东大会审议通过的交易事项，对董事 原则，就未达到本章程第四十二条规
会授权如下: 定的需经股东大会审议通过的交易事
项，对董事会授权如下:
…
…
（八）涉及关联交易的，董事会的权限：
（八）涉及关联交易的，董事会的权
公司与关联法人之间的关联交易金额在
限：
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 公司与关联法人之间的关联交易金额
关联交易以及公司与关联自然人发生的 超过 300 万元（不含）且成交金额占公
交易金额在 30 万元以上的关联交易，由 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
公司董事会审议批准后实施。 以上的关联交易以及公司与关联自然
人发生的交易金额在超过 30 万元（不
含）的关联交易，由公司董事会审议批
准后实施。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 会临时会议。董事长应当自接到提议
事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会及其专门委
议事项的决定做成会议记录。董事会会 员会会议、独立董事专门会议应当按
议记录应当真实、准确、完整。与会董 规定对会议所议事项的决定做成会议
事、董事会秘书和记录人员应当在会议 记录。董事会会议记录应当真实、准
录人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满 第一百三十一条 高级管理人员辞职
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 应当提交书面辞职报告。高级管理人
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同 员的辞职自辞职报告送达董事会时生
规定。 效。高级管理人员辞职的具体程序和
办 法由其 与 公司 之间的劳 动合 同规
定。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 第一百三十八条 监事辞职应当提交
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 书面辞职报告。监事任期届满未及时
会成员低于法定人数的，在改选出的监 改选，或者监事在任期内辞职导致监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 事会成员低于法定人数的，辞职报告
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
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监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
海证券交易所报送并披露年度报告，在 和上海证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度上半年结束之日起两个月 告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所 起两个月内向中国证监会派出机构和
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公 司 的 利 润 分 配 政 第一百五十五条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定： 策，应遵守下列规定：
… …
（六）利润分配政策的制定及修改 （六）利润分配政策的制定及修改
程序： 下程序：
利润分配预案应经公司董事会通过后方 利润分配预案应经公司董事会通过后
能提交股东大会审议。董事会在审议利 方能提交股东大会审议。董事会在审
润分配预案时，须经全体董事过半数表 议利润分配预案时，须经全体董事过
决同意，独立董事发表意见。 半数表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经 股东大会在审议利润分配方案时，须
出席股东大会的股东所持表决权的二分 经出席股东大会的股东所持表决权的
应向股东提供网络投票方式。 表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排 公司对留存的未分配利润使用计划安
或原则作出调整时，应重新报经董事会 排或原则作出调整时，应重新报经董
及股东大会按照上述审议程序批准，并 事会及股东大会按照上述审议程序批
在相关提案中详细论证和说明调整的原 准，并在相关提案中详细论证和说明
因，独立董事应当对此发表独立意见。 调整的原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，公司董事会须在股东大会召开
个月内完成股利派发事项。 后 2 个月内完成股利派发事项。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经 （1）公司如因外部经营环境或者自身
营状况发生较大变化而需要调整利润分 经营状况发生较大变化而需要调整利
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配政策的，调整后的利润分配政策不得 润分配政策的，调整后的利润分配政
违反中国证监会和上海证券交易所的有 策不得违反中国证监会和上海证券交
关规定。 易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较 “外部经营环境或者自身经营状况的
大变化”是指以下情形之一： 较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生 ①国家制定的法律法规及行业政策发
重大变化，非因公司自身原因导致公司 生重大变化，非因公司自身原因导致
经营亏损； 公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预 ②出现地震、台风、水灾、战争等不能
见、不能避免并不能克服的不可抗力因 预见、不能避免并不能克服的不可抗
素，对公司生产经营造成重大不利影响 力因素，对公司生产经营造成重大不
导致公司经营亏损； 利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损 ③公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 后，公司当年实现净利润仍不足以弥
以前年度亏损； 补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他 ④中国证监会和上海证券交易所规定
事项。 的其他事项。
… …
第一百六十二条 公司解聘或不再续聘 第一百六十二条 公司解聘或不再续
会计师事务所时，提前 30 日事先通知会 聘会计师事务所时，提前 10 日事先通
计师事务所，公司股东大会就解聘会计 知会计师事务所，公司股东大会就解
所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 “不足”、“超过”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。因删减和新增部分
条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司
章程》已于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法
规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。修订版公司章程自股东大会
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审议通过之日起生效。
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董 事 会
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议案二： 关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度进
行修订，相关情况如下：
序号 制度名称 是否需要股东大会审议
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。本议案包含三项子议案，请股东逐一表决。
修 订 后 的 相 关 制 度已于 2023 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
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董 事 会
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议案三： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计
人民币 2.03 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，承诺在永久补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
公司超募资金总额为 58,108.38 万元，2023 年 1 月 9 日,公司召开公司第二
届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 17,400 万元用于永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为 29.94%。此事项已经公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-001）。
本次公司拟用于永久补充流动资金的金额为 2.03 万元，占超募资金总额的
比例为 0.0035%。
综上，公司最近 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为
久补充流动资金及归还银行借款的金额不超过超募资金总额 30%，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。相
关公告已于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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