龙岩高岭土股份有限公司
会议资料
龙岩高岭土股份有限公司
LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
中国·福建
龙岩高岭土股份有限公司
龙岩高岭土股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会现场会议议程 ........ 2
议案 2：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 13
议案 3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 15
议案 4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 28
议案 5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .. 31
龙岩高岭土股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 29 日下午 2 时 30 分
会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼会议室
会议主持人：董事长袁俊先生
见证律师：福建至理律师事务所律师
会议议程：
一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
四、股东发言。
五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2023 年第四次临时股东大会会议
须知》第 6、7 项），介绍现场计票人和现场监票人。
六、监票人代表、见证律师验票箱。
七、现场股东和股东代表投票表决。
八、股东交流。
九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
十、复会，监票人代表宣布表决结果。
十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、主持人宣布会议结束。
龙岩高岭土股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《龙岩高岭土股
份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土
股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2023年第四次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大
会有关程序及服务等事宜。
数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及
召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加
现场表决和发言。
义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15
分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登
记时间先后，安排股东发言。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位
股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
作无效票，作弃权处理。
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司章程》进行
修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2023 年 12 月修
订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份
有限公司章程》（2022 年 9 月修订本）同时废止。
修订前后对比表
修订前 建议修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一 （三）公司的对外担保总额，超过最近
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 净资产 10%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （七）法律、行政法规、部门规章、规
超过 5,000 万元以上的担保； 范性文件或上海证券交易所规定的应由股
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 东大会审批的其他担保。
性文件或上海证券交易所规定的应由股东大 公司股东大会、董事会未按照本条审批
会审批的其他担保。 权限及审议程序的规定执行的，股东或董事
公司股东大会、董事会未按照本条审批 有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股
权限及审议程序的规定执行的，股东或董事 东大会提出异议，并要求董事会或股东大会
有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股 在六十日内按照相应程序规范重新审议对
东大会提出异议，并要求董事会或股东大会 外担保事项。公司董事会或股东大会未在上
在六十日内按照相应程序规范重新审议对外 述期限内执行的，股东或董事有权为了公司
担保事项。公司董事会或股东大会未在上述 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
期限内执行的，股东或董事有权为了公司的 诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会或股东大会不按照本条规
讼。 定执行的，负有责任的董事或股东依法承担
公司董事会或股东大会不按照本条规定 连带责任。
执行的，负有责任的董事或股东依法承担连
带责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 时，应当实行累积投票制。公司选举两名以
行累积投票制。 上独立董事的，应当实行累积投票制，中小
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东表决情况应当单独计票并披露。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
在累积投票制下，独立董事应当与董事 告候选董事、监事的简历和基本情况。
会其他成员（即非独立董事）分开进行选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事
股东大会采用累积投票制选举董事或监 会其他成员（即非独立董事）分开进行选举。
事时，应按下列规定进行： 股东大会采用累积投票制选举董事或
（一）每一有表决权的股份享有与应选 监事时，应按下列规定进行：
出的董事或监事人数相同的表决权，股东可 （一）每一有表决权的股份享有与应选
以自由地在董事候选人或监事候选人之间分 出的董事或监事人数相同的表决权，股东可
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投 以自由地在董事候选人或监事候选人之间
于一人； 分配其表决权，既可分散投于多人，也可集
（二）股东投给董事候选人或监事候选 中投于一人；
人的表决权数之和不得超过其对董事候选 （二）股东投给董事候选人或监事候选
人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否 人的表决权数之和不得超过其对董事候选
则其投票无效； 人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，
（三）按照董事候选人或监事候选人得 否则其投票无效；
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事 （三）按照董事候选人或监事候选人得
或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事
事或监事职务的每位候选人的得票数应超过 或监事人数，由得票较多者当选，并且当选
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 董事或监事职务的每位候选人的得票数应
有表决权股份总数的半数； 超过出席股东大会的股东（包括股东代理
（四）当两名或两名以上董事候选人或 人）所持有表决权股份总数的半数；
监事候选人得票数相等，且其得票数在董事 （四）当两名或两名以上董事候选人或
候选人或监事候选人中为最少时，如其全部 监事候选人得票数相等，且其得票数在董事
当选将导致董事或监事人数超过该次股东大 候选人或监事候选人中为最少时，如其全部
会应选出的董事或监事人数的，公司应将该 当选将导致董事或监事人数超过该次股东
等董事候选人或监事候选人提交下一次股东 大会应选出的董事或监事人数的，公司应将
大会进行选举； 该等董事候选人或监事候选人提交下一次
（五）如当选的董事或监事人数少于该 股东大会进行选举；
次股东大会应选出的董事或监事人数的，公 （五）如当选的董事或监事人数少于该
司应按照本章程的规定，在以后召开的股东 次股东大会应选出的董事或监事人数的，公
大会上对缺额的董事或监事进行选举。 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
大会上对缺额的董事或监事进行选举。
第一百零九条 独立董事应按照法律、 第一百零九条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期 独立董事每届任期与公司其他董事任
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事连续两次未亲自出席董事会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
下列人员不得担任公司独立董事： 开的声明。
（一）在本公司或其控股子公司、附属企 独立董事应当具备独立性，下列人员不
业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 得担任公司独立董事：
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （一）在本公司或其控股子公司、附属
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
（二）直接或间接持有本公司已发行股 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
人股东及其直系亲属； 妹等）；
（三）在直接或间接持有本公司已发行 （二）直接或间接持有本公司已发行股
股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
股东单位任职的人员及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （三）在直接或间接持有本公司已发行
举情形的人员； 股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
（五）为本公司或其控股子公司、附属企 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 附属企业任职的人员及其直系亲属；
程规定的其他人员； （五）本公司及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会或证券交易所认定的 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
其他人员。 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控
制人或其各自控股子公司、附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）；最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所及本章程认定的其他不具备独
立性的人员。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 本、发行债券或其他证券及上市方案；
十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规
及变更公司形式的方案； 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（八）对公司因本章程第二十三条第一 解散及变更公司形式的方案；
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规 （八）对公司因本章程第二十三条第一
定的情形收购本公司股份事宜作出决议； 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资 （九）在股东大会授权范围内，决定公
产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权 司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固
投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵 定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、
押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交 债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资
易、对外捐赠等事项； 产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制定公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十七）法律、行政法规、部门规章或
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 本章程授予的其他职权。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
司担任高级管理人员的董事；审计委员会、
委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
交股东大会审议。 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
公司进行对外投资、收购出售资产（含资 公司进行对外投资、收购出售资产（含
产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公 资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 （公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审 债务除外）时，达到下列标准之一的，由董
议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占
近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低 公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%
于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务
最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
额超过人民币 1000 万元，并且低于公司最近 10%以上且绝对金额超过人民币 1000 万元，
一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 并且低于公司最近一期经审计净资产的 50%
人民币 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公 或绝对金额不超过人民币 5000 万元；（三）
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上且绝对金额超过人民币 100 万元，并且低 经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过人
于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对 民币 100 万元，并且低于最近一个会计年度
金额不超过人民币 500 万元；
（四）交易标的 经审计净利润的 50%或绝对金额不超过人民
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 币 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 近一个会计年度相关的营业收入占公司最
入的 10%以上且绝对金额超过人民币 1000 万 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上
元，并且低于公司最近一个会计年度经审计 且绝对金额超过人民币 1000 万元，并且低于
营业收入的 50%或绝对金额不超过人民币 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易标的（如股权）在最近 50%或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
额超过人民币 100 万元，并且低于公司最近 度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金 人民币 100 万元，并且低于公司最近一个会
额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中 计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不超
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的
…… 数据如为负值，取其绝对值计算。
……
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的
议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事
规则》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规
（2023 年 12 月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行
则》
（2022 年 9 月修订本）同时废止。
的《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》
修订前后对比表
修订前 建议修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为了进一步规范龙岩高岭土股份有限
为了进一步规范龙岩高岭土股份有限公
公司（以下简称公司）董事会的议事方式和
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
职责，提高董事会规范运作和科学决策水
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
证券法》、上海证券交易所发布的《上海证券
会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
范运作》（上证发〔2022〕2 号）及其他有关
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章
其他有关法律、行政法规、规章、规范性文
程的规定，制定本规则。
件和公司章程的规定，制定本规则。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度 董事会每年应当至少在上下两个半年
各召开一次定期会议。 度各召开一次定期会议。定期会议的召开时
间原则上应为公司上一年度年度报告披露
前和本年度半年度报告披露前。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向有权
第十二条 会议的召开 行政管理部门报告或告知公司股东。
董事会会议应当有过半数的董事出席方 监事可以列席董事会会议；总经理和董
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
时，董事长和董事会秘书应当及时向有权行 他有关人员列席董事会会议。
政管理部门报告或告知公司股东。 董事会会议召开前，独立董事可以与董
监事可以列席董事会会议；总经理和董 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
有关人员列席董事会会议。 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，公司梳理并修订《龙岩高岭土股份有限公司独立
董事制度》
（具体附后），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙
岩高岭土股份有限公司独立董事制度》（2022 年 9 月修订本）同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司、本公司）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩
高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任主任。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应持续参加中
国证监会及其派出机构、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。
第二章 独立董事的独立性及任职资格
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员。
前款所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
前款第（五）项所述不良记录，包括但不限于以下情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海
证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明
与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答上海证券交易所问询，并按要求及时补充提交有关材料。
上海证券交易所可以对不符合独立董事任职条件或独立性要求的独立董事
候选人提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当予以及时披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责、职权及履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《公司章程》及本制度所列的公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十一条、第二十
二条和第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条所列事项
进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持。
公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
第三十三条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关人员向独立董事
介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
在董事会闭会期间，公司应当将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以
及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、
及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会议事规则规定的期限提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。在董事会及专门委员会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，
回答独立董事的质询和提问，听取意见。
第三十五条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员均
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第三十八条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行
披露。独立董事津贴的标准由董事会制定方案，经股东大会审议通过后生效。公
司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度特定用语的含义，依据《管理办法》
《公司章程》的释义理
解执行。
本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管
理制度》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管
（2023 年 12 月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
理制度》
（2022 年 9 月修订本）同
现行的《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》
时废止。
修订前后对比表
修订前 建议修订后
第十七条 公司对外担保必须经公司董 第十七条 公司对外担保必须经公司
事会或股东大会审议并及时披露。公司董事 董事会或股东大会审议并及时披露。公司董
会或者股东大会审议批准的对外担保，必须 事会或者股东大会审议批准的对外担保，必
在上海证券交易所的网站和符合中国证监会 须在上海证券交易所的网站和符合中国证
规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括 监会规定条件的媒体及时披露。
董事会或者股东大会决议、截止信息披露日
公司及公司控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
第十八条 公司为关联人提供担保的， 第十八条 公司为关联人提供担保的，
应当征求独立董事的意见，在独立董事发表 应当征求独立董事的意见，经独立董事专门
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事 会议审议通过后，提交董事会审议。独立董
应当依照有关法律、行政法规规章和规范性 事应当依照有关法律、行政法规规章和规范
文件的相关规定发表独立意见。 性文件的相关规定发表独立意见。
公司独立董事应在年度报告中，对公司
公司独立董事应在年度报告中，对公司
报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担
报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外
保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，
担保情况、执行本制度规定情况进行专项说
并发表独立意见。
明，并发表独立意见。
第二十条 公司下列对外担保行为，必 第二十条 公司下列对外担保行为，必
须经股东大会审议通过后实施： 须经股东大会审议通过后实施：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
最近一期经审计总资产 30％的担保 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（七）连续十二个月内担保金额超过公 30％的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （七）法律、行政法规、部门规章、规
超过 5,000 万元以上的担保； 范性文件或上海证券交易所规定的应由股
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 东大会审批的其他担保。
性文件或上海证券交易所规定的应由股东大 公司股东大会在审议前款第（六）项担
会审批的其他担保。 保时，应经出席会议的股东所持表决权的三
公司股东大会在审议前款第（六）项担保 分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十二条 应由董事会审批的对外担 第二十二条 应由董事会审批的对外
保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董 担保，须经全体董事过半数同意，并须经出
事会会议的三分之二以上董事同意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关 公司为关联人提供担保的，除应当经全
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
半数的无关联关系董事出席即可举行。出席 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当 东大会审议。
将该事项提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全 方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 相应审议程序和信息披露义务。
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 董事会或者股东大会未审议通过前款
大会审议。 规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
公司因交易或者关联交易导致被担保方 提前终止担保等有效措施。
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第五十条 本制度自公司股东大会审议 第五十条 本制度自公司董事会审议
通过之日起生效施行，修改时亦同。 通过之日起生效施行，修改时亦同。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管
理制度》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管
（2023 年 12 月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
理制度》
（2022 年 9 月修订本）同
现行的《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》
时废止。
修订前后对比表
修订前 建议修订后
第六条 具有下列情形之一的法人或其 第六条 具有下列情形之一的法人或
他组织，为本公司的关联法人： 其他组织，为本公司的关联法人或其他组
（一）直接或者间接控制公司的法人或 织：
其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人或
（二）由上述第（一）项所列主体直接或 其他组织；
者间接控制的除公司、公司之控股子公司及 （二）由上述第（一）项所列主体直接
公司控制的其他主体以外的法人或其他组 或者间接控制的除公司、公司之控股子公司
织； 及公司控制的其他主体以外的法人或其他
（三）公司的关联自然人直接或者间接 组织；
控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立 （三）公司的关联自然人直接或者间接
董事）、高级管理人员的，除公司、公司之控 控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
股子公司及公司控制的其他主体以外的法人 立董事）、高级管理人员的，除公司、公司之
或其他组织； 控股子公司及公司控制的其他主体以外的
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 法人或其他组织；
他组织及其一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
（五）中国证券监督管理委员会（以下简 他组织及其一致行动人；
称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根 （五）中国证券监督管理委员会（以下
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特 简称中国证监会）、上海证券交易所或者公
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 司根据实质重于形式原则认定的其他与公
斜的法人或其他组织。 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
第十一条 公司证券部、董事会审计委 删除
员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十六条 公司关联交易定价应当公允， 删除
任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强
迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参
照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直
接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，
交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市
场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无
独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第 删除
（四）项或第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合
理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品
再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值
加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之
间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易
的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方
对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十九条 除本制度第二十二条规定的 第十六条 除本制度第十九条规定的
关联交易事项外，公司与关联自然人发生的 关联交易事项外，公司与关联自然人发生的
交易达到下列标准之一的，应当提交公司董 交易达到下列标准之一的，应当提交公司董
事会审议并及时披露： 事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包 （一）与关联自然人发生的交易金额
括承担的债务和费用）在 30 万元以上、低于 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上、
产绝对值 5%的交易； 净资产绝对值 5%的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的 （二）与关联法人或者其他组织发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
元以上、低于人 3,000 万元或低于公司最近 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产绝对值 5%的交易。 绝对值 0.5%以上、低于 3,000 万元或低于公
公司与关联自然人发生的交易金额（包 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易。
括承担的债务和费用）低于 30 万元，以及公 公司与关联自然人发生的交易金额（包
司与关联法人发生的交易金额（包括承担的 括承担的债务和费用）低于 30 万元，以及公
债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近 司与关联法人发生的交易金额（包括承担的
一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公 债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近
司总经理或总经理办公会议审议批准。 一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公
司总经理或总经理办公会议审议批准。
第二十二条 公司为关联人（包括关联 第十九条 公司为关联人（包括关联自
自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大 然人、关联法人）提供担保的，不论数额大
小，均应当经出席董事会会议的非关联董事 小，除应当经全体非关联董事的过半数审议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
并提交股东大会审议。 董事的三分之二以上董事审议同意并作出
公司因交易或者关联交易导致被担保方 决议，并提交股东大会审议。
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 公司因交易或者关联交易导致被担保
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
应审议程序和信息披露义务。 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
公司董事会或者股东大会未审议通过前 相应审议程序和信息披露义务。
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 公司董事会或者股东大会未审议通过
取提前终止担保等有效措施。 前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 采取提前终止担保等有效措施。
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
会上回避表决。 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
第二十四条 公司关联人单方面向公司 第二十一条 公司拟放弃向与关联人
控制的企业增资或者减资，应当以关联人增 共同投资的公司同比例增资或优先受让权
资或者减资发生额作为计算标准，适用本制 等放弃权利情形的，应当以公司放弃增资权
度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。 或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或 用本制度第十六条、第十七条和第十八条的
者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体 规定。
的其他股东的股权或者投资份额等，构成关 公司因放弃增资权或优先受让权将导
联共同投资。 致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司 司放弃的金额与该主体的相关财务指标，适
同比例增资或优先受让权等放弃权利情形 用本制度第十六条、第十七条和第十八条的
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所 规定。
涉及的金额为交易金额，适用本制度第十九 上述事项不涉及公司放弃权利情形，但
条、第二十条和第二十一条的规定。 可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
公司因放弃增资权或优先受让权将导致 影响或者导致公司与该主体的关联关系发
公司合并报表范围发生变更的，应当以公司 生变化的，公司应当及时披露。
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的
最近一期末全部净资产为交易金额，适用本
制度第十九条、第二十条和第二十一条的规
定。
上述事项不涉及公司放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司进行“提供财务资 第二十二条 公司不得为本制度规定
助”、
“提供担保”、
“委托理财”等关联交易的， 的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
第二十条和第二十一条的规定。 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第二十八条 公司拟与关联人发生重大 第二十五条 公司拟与关联人发生重
关联交易的，应当在独立董事发表事前认可 大关联交易的，应当经独立董事专门会议审
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断 议通过后，提交董事会审议。独立董事作出
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其 判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
判断的依据。 作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关 公司董事会审计委员会应当同时对该
联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘 交董事会审议，并报告监事会。审计委员会
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
据。 断的依据。
第三十一条 公司监事会应当对关联交
易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 删除
并在年度报告中发表意见。
第三十三条 公司披露关联交易应当向
证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； 删除
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面
文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告
应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的
删除
影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表
的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十六条 首次发生日常关联交易
的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交总经
理（或总经理办公会议）、董事会或者股东大
删除
会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
日常关联交易协议的内容应当至少包括
定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明
确具体的总量确定方法、付款时间和方式等
主要条款。
第三十七条 每年新发生的各类日常关
联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前条规定将每份协
议提交总经理（或总经理办公会议）、董事
会或股东大会审议的，公司可以按类别对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交总经理（或
删除
总经理办公会议）、董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出金额重新提请总经理（或总经理
办公会议）、董事会或者股东大会审议并披
露。
第三十八条 已经董事会或股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在定期报告中按规定披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 删除
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
第三十九条 公司与关联人签订的日常
删除
关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和
披露义务。
第四十七条 本制度自公司股东大会审 第三十七条 本制度自公司董事会审
议通过之日起生效施行，修改时亦同。 议通过之日起生效施行，修改时亦同。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
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