广西华锡有色金属股份有限公司
二〇二三年十二月
广西华锡有色金属股份有限公司
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长蔡勇先生
会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）14∶30
网络投票时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）9∶15-15∶00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9∶15-9∶25，9∶30-11∶30，
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。
三、会议审议议题：
议题一：关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司章程》的议案
议题二：关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度》的
议案
议题三：关于广西华锡有色金属股份有限公司签署《企业托管协议》暨关联
交易的议案
议题四：关于 2023 年新增为全资子公司提供担保额度的议案
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。
- 1 -
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记。
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发
放表决票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
八、现场投票表决，律师、股东代表、监事代表进行监票、计票工作。
九、监票人宣读现场表决结果。
十、主持人宣布休会。
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，
由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。
十三、主持人宣读股东大会决议。
十四、见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
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议案一：
关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司运作，提高公司治理水平，依据中国证监会最新发布的《上市公
司独立董事管理办法》，结合公司独立董事工作需要，修订《公司章程》，修订对
比表如下：
条款 修订前 修订后
第五十六条 公司董事会、单独或合 第五十六条 公司董事会、单独或
并持有公司股份百分之三以上的股东， 合并持有公司股份百分之三以上的股
可以向股东大会提名非独立董事候选 东，可以向股东大会提名非独立董事候
人；公司监事会、单独或合并持有公司 选人；公司监事会、单独或合并持有公
股份百分之三以上的股东，可以向股东 司股份百分之三以上的股东，可以向股
第五十 大会提名非职工代表担任的监事候选 东大会提名非职工代表担任的监事候选
六条
人；公司董事会、监事会、单独或合并 人；公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司股份百分之一以上的股东，可 持有公司股份百分之一以上的股东，可
以向股东大会提名独立董事候选人。 以向股东大会提名独立董事候选人；依
法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日 会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
第一百
零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数、独立董事人数少于董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事会成员的三分之一、专门委员会中独
规、部门规章和本章程规定，履行董事 立董事所占的比例不符合公司章程的
职务。 规定或者独立董事中没有会计专业人
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条款 修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞 士时，在改选出的董事就任前，原董事
职报告送达董事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务，公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 专门委员会成员全 第一百零八条 专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召 应当过半数并担任召集人，审计委员会
第一百
集人为会计专业人士。董事会负责制定 的成员应当为不在上市公司担任高级
零八条
专门委员会工作规程，规范专门委员会 管理人员的董事，召集人为独立董事中
的运作。 的会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十九条 董事会决议表决 第一百二十九条 董事会决议表决
方式为：举手表决或记名书面表决方式。 方式为：举手表决或记名书面表决方式。
第一百
二十九 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
条
达意见的前提下，可以用传真方式进行 达意见的前提下，可以用电子通讯方式
并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十五条 公司利润分配方 第一百六十五条 公司利润分配方
案的审议程序 案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案 （一）公司董事会就利润分配方案
第一百 的合理性进行充分讨论并形成详细的会 的合理性进行充分讨论并形成详细的会
六十五
条 议记录。独立董事应当对利润分配预案 议记录。独立董事应当对利润分配预案
发表独立意见。独立董事可以征集中小 进行充分审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出利润分配预案，并直 股东的意见，提出利润分配预案，并直
接提交董事会审议。公司利润分配方案 接提交董事会审议。公司利润分配方案
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条款 修订前 修订后
由董事会审议通过后提交股东大会审 由董事会审议通过后提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行 议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东 审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配 （二）公司当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，不采取现金方式分 利润为正的情况下，不采取现金方式分
红或拟定的现金分红比例未达到第一百 红或拟定的现金分红比例未达到第一百
五十六条规定的，股东大会审议利润分 六十四条规定的，股东大会审议利润分
配方案时，公司为股东提供网络投票方 配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。 式。
（三）公司因前述第一百五十六条 （三）公司因前述第一百六十四条
规定的特殊情况而不进行现金分红时， 规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、 董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收 公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发 益等事项进行专项说明后提交股东大会
表意见后提交股东大会审议，并在公司 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
指定媒体上予以披露。
第一百七十五条 公司的通知以下 第一百七十五条 公司的通知以下
列形式之一发出： 列形式之一发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
第一百
（二）以传真方式送出并电话通知 （二）以电子通讯方式送出并电话
七十五
确认； 通知确认；
条
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
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条款 修订前 修订后
第一百七十八条 公司召开董事会 第一百七十八条 公司召开董事
第一百
的会议通知，以专人送出或以传真方式 会的会议通知，以专人送出或以电子通
七十八
送出并电话通知确认方式进行。 讯方式送出并电话通知确认方式进行。
条
第一百七十九条 公司召开监事会 第一百七十九条 公司召开监事会
第一百
的会议通知，以专人送出或以传真方式 的会议通知，以专人送出或以电子通讯
七十九
送出并电话通知确认方式进行 方式送出并电话通知确认方式进行。
条
除对照表所列条款，其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》已于
请各位股东及股东代表审议。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司
的法人治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事作用，结合公司实际情况，
现拟修订《广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独
立董事工作制度》）。修订内容简要如下：
一、修订了《独立董事工作制度》中独立董事的任职资格；独立董事的提名、
选举和更换；独立董事的职权；履职保障等内容。
二、对段落格式、条款编号、标点符号等进行非实质性修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司独立董
事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
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议案三：
关于广西华锡有色金属股份有限公司
签署《企业托管协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西华锡集团股
份有限公司（以下简称“华锡集团”）签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧
州华锡环保科技有限公司（以下简称“梧州环科公司”）和广西矿山抢险排水救
灾中心有限公司（以下简称“矿山抢险排水救灾公司”）100%股权的部分股东权
利以及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权委托给公司行使（以
下简称“本次托管”、
“本次交易”），托管期限为 3 年。公司将根据协议约定收取
相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为 30 万元（含税）。
本次交易对手方为公司控股股东华锡集团，根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次托管不会导致公司合并报表范围
发生变更。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
具体方案如下：
一、本次交易概述
为充分发挥公司的专业管理和运营优势，进一步统筹资源，完善公司有色金
属产业布局，公司与华锡集团签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧州环科
公司和矿山抢险排水救灾公司 100%股权的部分股东权利以及梧州环科公司和矿
山抢险排水救灾公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为 3 年。公司将根
据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为 30 万元（含税）。
本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
-8-
公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第九届董事会第六次会议（临时）、第九届
监事会第六次会议（临时）和公司独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审议
通过了《关于公司签署<企业托管协议>暨关联交易的议案》。审议该议案时，关
联董事回避表决。
二、交易对手方（委托方）的基本信息
本次托管的委托方为华锡集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）条，华锡集团为公司关联方，故本次交
易构成关联交易。
公司名称：广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码：91451200272971046N
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：蔡勇
成立时间：1990 年 02 月 12 日
注册资本：158,859.6492 万元人民币
注册地址：河池市城西路 71 号
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控
化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发
电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含
危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮
服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）
开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及
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其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；
专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机
械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计
量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）华锡集团合并口径的主要财务数据如下：截至 2023
年 10 月 31 日（未经审计），总资产为 1,145,593.44 万元，净资产为 191,939.37
万元；2023 年 1-10 月营业收入为 491,796.36 万元，净利润为 28,293.95 万元。
是否为失信被执行人员：否。
三、委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产为梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司 100%股权的
部分股东权利以及经营管理权。相关主体的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 梧州华锡环保科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914504001992793438
法定代表人 冷新村
成立日期 1996 年 09 月 09 日
注册资本 12,000 万元人民币
注册地址 梧州市龙圩区龙圩镇龙城西路 168 号
一般项目：工程和技术研究和试验发展；常用有色金属冶
经营范围
炼；贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
- 10 -
依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危
险废物经营；劳务派遣服务；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司名称 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91451200MA5MY55311
法定代表人 陈俊文
成立日期 2017 年 12 月 14 日
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 河池市金城江区北环路 1 号
紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；地震服务；安
全咨询服务；市政设施管理；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技
术培训；体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备销售；特
种设备销售；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁
经营范围 服务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；消防器材销售；消防技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：住宿服务；高危险性体育运动（攀岩）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
- 11 -
梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的控股股东为华锡集团，实际控制人
为广西国资委。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
（三）主要财务数据
梧州环科公司主要财务数据如下：截至 2023 年 10 月 31 日（未经审计），总
资产为 104,867.19 万元，净资产为-87,053.88 万元；2023 年 1-10 月营业收入
矿山抢险排水救灾公司主要财务数据如下：截至 2023 年 10 月 31 日（未经
审计），总资产为 1,930.93 万元，净资产为-1,310.82 万元；2023 年 1-10 月营
业收入为 861.18 万元，净利润为-147.52 万元。
（四）是否为失信被执行人员：否。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协
商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：广西华锡有色金属股份有限公司
乙方：广西华锡集团股份有限公司
（一）托管标的
灾公司 100%股权及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权。
司(以上企业合称“被托管企业”)股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。
（二）托管方式
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管理权全部委托给甲方管理。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就
出资财产的盈亏要求甲方承担补偿或赔偿责任。
生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；乙方基于其对被托管
企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投
资风险。
位损害乙方利益。未经乙方书面同意，不得转委托。
（三）托管期间
托管期限为 3 年。
（四）费用承担
间，双方协商确认的股权托管费总额为:人民币 30 万（含税）/年。
费用支付给甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（五）其他事项
具体是指：
a)如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且乙方拟转让其所持托管标
的时，甲方享有同等条件下的优先购买权，在甲方明示放弃该等优先购买权之后，
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乙方可对外转让。
b)甲方有权主动要求乙方向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在甲方
行使主动收购权利后 45 日或双方认可的合理期限内，乙方应当配合履行相关程
序。
c)托管期届满后，若依据届时适用法律规定或本协议签署前已签署的相关法
律文件约定乙方不得转让托管标的，则不视为乙方违约，但乙方有义务尽快消除
障碍以使其可依据本协议约定履行相关转让义务。
检查需要的人员，定期或不定期组织相关人员对被托管企业执行安全生产法律法
规、重大灾害治理等实施监督检查，并督促实施风险管控和隐患排查治理。
规章制度及主管部门各项要求。
（六）成立和生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立生效。
六、公司与该关联人发生的关联交易总金额
（一）梧州华锡环保科技有限公司
关联交易类型
（未经审计）
销售产品、提供劳务 14,036.82
采购商品、接受劳务 14.28
合计 14,051.10
（二）广西矿山抢险排水救灾中心有限公司
关联交易类型
（未经审计）
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销售产品、提供劳务 1.61
采购商品、接受劳务 218.17
合计 219.78
七、本次交易对公司的影响
经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有色金属产业链相关环节
的控制力，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展
能力。
未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交
易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
- 15 -
议案四：
关于 2023 年新增为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表:
一、本次担保情况概述
（一）担保的基本情况
目前，公司全资子公司广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”或“被
担保人”）的部分银行授信已陆续到期，根据生产经营的需要，为了扩大融资渠
道，调整贷款结构，降低财务费用，公司拟为华锡矿业新增加提供担保额度 10
亿元，华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。具体担保额度
将在以上额度范围内视公司及子公司生产经营对资金的需求来确定。担保额度的
申请期限自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、
股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述担保额度内相
关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具
体选择商业银行。
（二）本次担保事项已履行的内部决策程序
于 2023 年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》，公司 2023 年度对全资子
公司广西八桂工程监理咨询有限公司担保额度累计不超过人民币 10000 万元的
上限，广西八桂工程监理咨询有限公司以其净资产为本次最高额度担保提供全额
反担保。上述担保额度的有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
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于 2023 年新增为全资子公司提供担保额度的议案》，审议通过公司为华锡矿业提
供担保额度 10 亿元，华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。
担保额度的申请期限自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
二、本次被担保人情况介绍
单位名称：广西华锡矿业有限公司
统一社会信用代码：91451200MA5NQ8P425
企业类型：其他有限公司
注册资本：3000 万元
法定代表人：韦方景
成立日期：2019 年 04 月 17 日
营业期限：长期
注册地：河池市金城江区城西路 71 号
经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿
山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验检
测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物
运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承
修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选
矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电
气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车零部件及
配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；
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计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：广西华锡有色金属股份有限公司对广西华锡矿业有限公司
持股 100%。
截止 2023 年 9 月 30 日，被担保人总资产为 447,188.91 万元，负债总额
万元。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担
保合同或银行批复为准。
四、担保的合理性和必要性
鉴于华锡矿业的银行授信陆续到期，原授信条件无法落实，为恢复融资能力
拓展资金来源解决生产经营需求，稳定正常生产经营，本次为华锡矿业提供担保
额度具有必要性。华锡矿业资产负债率未超 75%，反担保措施净资产能够覆盖公
司为其担保金额 10 亿元，担保事项风险可控。
五、累计对外担保数量
截止 2023 年 11 月 30 日，公司对全资子公司广西八桂工程监理咨询有限公
司担保金额累计为 1,118.69 万元，占公司最近一期经审计净资产 36.63%。公司
无逾期对外担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
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